Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 13АП-26758/21 по делу N А21-2554/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2021 г.

Дело N А21-2554/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Туркин Р.Е., представитель по доверенности от 13.07.2019; Сальмонович А.С., представитель по доверенности от 13.07.2019;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26758/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Лагун Ресурс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 по делу N А21-2554/2021(судья Шанько О.А.), принятое

по иску Романова Игоря Викторовича

к ООО "Лагун Ресурс"

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Романов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лагун-ресурс" (далее - ООО "Лагун-ресурс", Общество) (ОГРН 1093925014424, ИНН 3905607502) о взыскании 2 734 500 руб. действительной стоимости доли и 776 556 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 30.06.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что в случае не согласия с размером подлежащих выплате денежных средств, Романов И.В. был вправе обратиться с кассационной жалобой на Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, в которой мог просить суд об отмене принятых судебных актов и направления дела N А21-6552/2017 в суд первой инстанции для рассмотрения по существу и изменения исковых требований. Однако кассационная жалоба Романовым И.В. не подана.

По мнению подателя жалобы, в настоящем деле истцом повторно заявлены исковые требования о выплате действительной стоимости доли Общества, которые ранее уже были рассмотрены по существу, а решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.03.2021 г. по делу N А21-2554/2021 вынесено в нарушение п. 2 ч. 1. ст. 150 АПК РФ.

В судебном заседании 18.10.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Лагун-ресурс" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС N 1 по Калининградской области 04.05.2009 с уставным капиталом 15 000 руб.

Романов И.В., являясь участником ООО "Лагун-ресурс" с долей участия в размере 30% уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), 16.02.2016 направил в адрес Общества требование о выплате ему действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные уставом ООО "Лагун-ресурс" и действующим законодательством РФ.

Требования Романова И.В. о приобретении доли в уставном капитале ООО "Лагун-ресурс" были удостоверено нотариусом Калининградского нотариального округа О.В. Береговым.

Требование Романова О.В. о приобретении доли получено ООО "Лагун-ресурс" 18.02.2016. Не согласившись с произведенным расчетом действительной стоимости доли и выплаченной ему Обществом суммы в январе 2017 года в размере 538 583,70 рублей, Романов И.В. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ООО "Лагун Ресурс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (дело N А21-6552/2017).

Заключением эксперта N 804/5-3 от 30.04.2019 ФБУ "Калининградская лаборатория судебной экспертизы" действительная стоимость доли Романова И.В. в уставном капитале ООО "Лагун Ресурс", составляющая 30% уставного капитала Общества, исходя из расчета стоимости чистых активов Общества, рассчитанных с учетом рыночной стоимости основных средств на 31.12.2015 с учетом стоимости арендованного земельного участка площадью 16 120 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Александра Матросова 15 с кадастровым номером 39:15:151005:4, была определена в сумме 8 158 500 рублей.

В связи с поступившим экспертным заключением, истец в судебном заседании 01.07.2019, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ответчика, составляющую 30% уставного капитала Общества в размере 8 158 500 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2019 по делу N А21-6552/2017 исковые требования Романова И.В. удовлетворены в полном объеме.

ООО "Лагун Ресурс" не согласилось с вынесенным решением, в связи с чем обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. По ходатайству ответчика определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 по делу была назначена повторная экспертиза.

По результатам повторной судебной экспертизы в апелляционный суд поступило заключение эксперта N 083-о/20 от 10.11.2020 года.

Согласно заключению эксперта N 083-о/20 от 10.11.2020 действительная стоимость доли в размере 30 % уставного капитала ООО "Лагун-Ресурс", принадлежащая Романову И.В., исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 16 120 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Александра Матросова, д. 15, кадастровый номер: 39:15:151005:4 составляет округленно 10 893 000 руб.

Поскольку суд апелляционной инстанции не переходил к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, учитывая положения ст. 266 АПК РФ и правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации N 5-КП9-219 по делу N 2-21/2018 от 17.12.2019, Романов И.В. инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Истец просит взыскать с ответчика 2 734 500 руб. действительную стоимость доли (постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А21-6552/2017 взыскано 7 619 916 руб. 30 коп. в счет действительной стоимости доли) и 776 556 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2021, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что в рамках дела N А21-6552/2017 действительная стоимость доли Романова И.В. определена в размере 10 893 000 руб. и взыскано с ответчика в пользу истца 7 619 916 руб. 30 коп., в связи с чем, требование о взыскании 2 734 500 руб. в счет действительной стоимости доли удовлетворил в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела N А21-6552/2017 в суде апелляционной инстанции согласно заключению эксперта N 083-о/20 от 10.11.2020 действительная стоимость доли в размере 30 % уставного капитала ООО "Лагун-Ресурс", принадлежащая Романову И.В., исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 16 120 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Александра Матросова, д. 15, кадастровый номер: 39:15:151005:4 определения в размере 10 893 000 руб.

Романов И.В. по настоящему делу заявил требования о выплате действительной стоимости доли, а именно разницы между размером заявленных требований в рамках дела N А21-6552/2017 и установленной заключением эксперта от 10.11.2020 N 083-о/20.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации N 5-КП9-219 по делу N 2-21/2018 от 17.12.2019 гражданское законодательство не возлагает на кредитора обязанность единовременно взыскивать с должника всю сумму задолженности и не содержит запрета на обращение в суд с разными исковыми заявлениями о взыскании суммы долга по частям, ограничивая такую возможность сроком исковой давности.

Таким образом, вопреки доводом подателя жалобы, оснований для прекращения производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, не имеется.

Апелляционная жалоба носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить решение суда.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2021 по делу N А21-2554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина