|
28 октября 2021 г.
|
Дело N А45-7647/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.
В полном объеме постановление изготовлено 28 октября 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смеречинской Я.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С., рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Золотой юг" (680020, край Хабаровский, город Хабаровск, улица Шеронова, дом 6, квартира 145, ОГРН 1152723001496, ИНН 2723178744) к обществу с ограниченной ответственностью "Исток" (630015, Новосибирская область, Новосибирск город, Королева улица, дом 40, корпус 26 этаж 1, помещение 13,14, ОГРН 1185476049989, ИНН 5404076340) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 762 861 рублей 52 копейки,
при участии в судебном заседании представителя ответчика Андреевой О.Б. по доверенности от 28.04.2021,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Золотой Юг" (далее - ООО "Золотой Юг") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Исток" (далее - ООО "Исток") о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 762 861 рубль 52 копейки, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 18 257 рублей.
Исковые требования ООО "Золотой Юг" мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору поставки продовольственных товаров от 26.03.2020 N ИС07/20.
Возражая против иска, ответчик представил отзыв на исковое заявление, ссылался на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора; прекращение его обязательств по оплате товара на сумму 520 975 рублей 13 копеек зачетом встречных однородных требований, проведенным уведомлением от 26.02.2021 на основании пунктов 6.2 и 6.10 договора поставки.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением от 22.05.2021, принятым путем подписания судьей резолютивной части решения в порядке, предусмотренном статьей 229 АПК РФ, исковые требования удовлетворены, с ООО "Исток" в пользу ООО "Золотой Юг" взыскана задолженность по договору поставки N продовольственных товаров N ИСО07/20 от 26.03.2020 в сумме 762 861 рубль 52 копейки и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 257 рублей. Мотивированное решение изготовлено Арбитражным судом Новосибирской области 01.06.2021 по ходатайству ответчика.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Исток" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 01.06.2021.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Исток" ссылается на нарушение истцом претензионного порядка урегулирования спора, направление истцом претензии, подписанной представителем в отсутствие полномочий на совершение данного действия, с адреса электронной почты, не согласованного сторонами в договоре; проведение зачета встречных однородных требований на сумму 520 975 рублей 13 копеек, отсутствие возражений истца относительно доводов ответчика о прекращении обязательства по оплате товара зачетом.
ООО "Исток" также представило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А73-9599/2021 по иску ООО "Исток" к ООО "Золотой Юг" о признании обязанности ООО "Исток" по оплате задолженности перед ООО "Золотой Юг" по договору поставки продовольственных товаров N ИС07/20 от 26.03.2020 в сумме 762 861 рубль 52 копейки прекращенной в части 520 975 рублей 13 копеек, находящегося в производстве Арбитражного суда Хабаровского края.
Возражая против апелляционной жалобы, ООО "Золотой Юг" представило отзыв, просит оставить решение от 01.06.2021 без изменения, ссылается на фактическое получение ответчиком претензии, о чем он сообщил в электронном письме от 16.02.2021; направление ответчиком заявления о зачете после возбуждения производства в суде; оспаривание истцом требований ответчика, в связи с чем считает зачет не состоявшимся.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).
Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно разъяснениям пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" (далее - Постановление от 18.04.2017 N 10) обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части четвертой статьи 232.2 ГПК РФ, части 5 статьи 227 АПК РФ (например, необходимость выяснения дополнительных обстоятельств или исследования дополнительных доказательств), могут быть выявлены как при принятии искового заявления (заявления) к производству, так и в ходе рассмотрения этого дела. В случае выявления таких обстоятельств суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (часть пятая статьи 232.2 ГПК РФ, часть 6 статьи 227 АПК РФ). Такое определение не подлежит обжалованию.
В пункте 51 Постановления от 18.04.2017 N 10 приведены разъяснения, согласно которым если в процессе рассмотрения апелляционных жалобы, представления судом общей юрисдикции, арбитражным судом признаны обоснованными приведенные в апелляционных жалобе, представлении доводы о том, что дело, рассмотренное в порядке упрощенного производства, подлежало рассмотрению по общим правилам искового производства или по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, то суд общей юрисдикции отменяет решение и направляет дело в суд первой инстанции для рассмотрения по общим правилам искового производства (часть третья статьи 335.1 ГПК РФ), а арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам искового производства и производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).
В рассматриваемом деле исковые требования ООО "Золотой Юг" обоснованы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору от 26.03.2020 N ИС07/20, размер обязательства, по утверждению истца, составляет 762 861 рубль 52 копейки.
Организуя защиту против иска, ООО "Исток" представило возражения относительно действительного размера обязательства, ссылаясь на прекращения обязательства по оплате товара зачетом встречных однородных требований в порядке, предусмотренном договоре поставки, в сумме 520 975 рублей 13 копеек.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 410 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Право на защиту осуществляется с помощью предусмотренных законом правовых средств. Оно реализуется, в частности, путем предъявления заинтересованным лицом искового требования к другому лицу либо представления последним возражений по существу такого требования, используя которые, ответчик может ссылаться на факты и обстоятельства, подтверждающие отсутствие у истца права на удовлетворение иска полностью или частично.
Следовательно, право на защиту против иска, предъявленного ООО "Золотой Юг", ответчик мог реализовать путем представления возражений относительно размера обязательства, обоснованных его прекращением зачетом встречных требований.
Таким образом, представление ответчиком сведений о проведении зачета встречных требований приводит к необходимости проверки расчета задолженности с учетом всех обстоятельств, имеющих отношение к рассматриваемому спору и заявленных сторонами как основания исковых требований и возражений против иска. Учитывая правовую природу зачета встречных требований, в предмет исследования в таком случае следует включать обстоятельства, свидетельствующие о действительности активного требования (требования лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением), в том числе основаниях его возникновения, соблюдения правил проведения зачета, установленных соглашением сторон (пункт 21 Постановления от 11.06.2020 N 6), наступлении условий прекращения денежного обязательства.
Проверка указанных обстоятельств должна отвечать целям судебной защиты и задачам судопроизводства в арбитражных судах, установленных в статье 2 АПК РФ.
В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, арбитражный суд осуществил переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ), производство по делу осуществляется по правилам раздела II АПК РФ. Такое дело рассматривается судьей единолично на основании части 1 статьи 272.1 АПК РФ (пункт 52 Постановления от 18.04.2017 N 10).
Определением от 04.08.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
По ходатайствам лиц, участвующих в деле, судом организовано онлайн-заседание с использованием систем веб-конференции, доступных в сервисе "Картотека арбитражных дел", размещенном на официальном сайте суда в сети Интернет.
Судом открыто судебное заседание с использованием средств веб-конференции онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), обеспечена техническая возможность подключения участников процесса, установлено, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в судебном заседании.
Представитель ответчика приняла участие в судебном заседании с использованием средств веб-конференции, доступных в сервисе "Картотека арбитражных дел", размещенном на официальном сайте суда в сети Интернет (онлайн-заседание), поддержала возражения против иска, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Золотой Юг", заявивший ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания, удовлетворенное судом, право на дистанционное участие в процессе не реализовал, в том числе не обеспечил подключение к системе веб-конференции, не принял участие в онлайн-заседании по причинам, находящимся вне контроля суда.
Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения истца, арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие его представителя по правилам статьи 156 АПК РФ.
Рассмотрев ходатайство ООО "Исток" о приостановлении производства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу части 1 статьи 145 АПК РФ в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Из содержания данных норм следует, что основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу.
Положение о невозможности разрешения рассматриваемого дела до принятия судом решения по другому делу судом означает, что невозможно рассмотреть арбитражному суду спор при наличии таких обстоятельств, в силу которых невозможным представляется принятие решение по данному делу или если другое дело может напрямую повлиять на состав сторон, объем требований и основания иска. Обстоятельства, устанавливаемые в рамках другого дела, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.
Как видно из материалов дела, ответчик ходатайствует о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А73-9599/2021, находящемуся на рассмотрении Арбитражного суда Хабаровского края, по иску ООО "Исток" к ООО "Золотой Юг" о признании обязанности по оплате задолженности по договору поставки в размере 762 861 рубль 52 копейки прекращенной части 520 975 рублей 13 копеек.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление от 23.07.2009 N 57) разъяснено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречных требований.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса (пункт 1 Постановления от 23.07.2009 N 57).
При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ) (пункт 2 Постановления от 23.07.2009 N 57).
При рассмотрении данного дела ответчик реализовал право на представление возражений против иска, обоснованных прекращением его обязательств по оплате товара зачетом встречных требований, следовательно, обстоятельства действительности встречных требований, способности заявленного им зачета порождать юридические последствия, влияния зачета на размер исковых требований подлежат исследованию при рассмотрении спора о взыскании задолженности по договору. Необходимость исследования указанных обстоятельств отражена в определении апелляционного суда от 04.08.2021 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела судом первой инстанции.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для приостановления производства по делу.
Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности и их достаточность и взаимную связь в совокупности, изучив приводимые представителями сторон доводы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Золотой Юг" (поставщик) и ООО "Исток" (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 26.05.2020 N ИС07/20, по условиям которого поставщик принял обязательство поставлять и передавать в собственность покупателя товары согласно приложению N 2 "Карточка товара" отдельными партиями на основании заказов покупателя, а Покупатель обязался принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары (пункт 1.1). Действие договора распространено сторонами на период с момент подписания в течение одного года (пункт 12.1). Договор заключен в редакции, согласованной сторонами в протоколе разногласий от 30.03.2020.
Поставка каждой партии товара осуществляется на основании заказа покупателя, согласованного сторонами до начала поставки по форме, указанной в приложении N 4 к договору. Связанный с заказом документооборот осуществляется сторонами через электронную почту, указанную в пункте 13.6. договора (пункты 3.1, 3.4).
Товар поставляется по адресу доставки, указанному в заказе. Поставка товара может осуществляется путем его доставки в соответствии с отгрузочными разнарядками покупателя, содержащими наименование и реквизиты получателя товара, адрес доставки, наименование и количество товара, подлежащего доставке получателю. Затраты поставщика по доставке товара включены в его стоимость. Поставка товара осуществляется на условиях доставки за счёт поставщика на указанный в заказе склад или на условиях самовывоза со склада поставщика за счёт согласованной в протоколе стороны (пункты 4.1, 4.2).
Покупатель обязан отправить документы, свидетельствующие о приемке товара, подписанные с его стороны, сканированные копии документов - посредством электронной почты в адрес поставщика в течение трёх рабочих дней со дня приемки товара, с последующей отправкой оригиналов почтой - по запросу поставщика (пункт 4.16).
Возврат товара по инициативе поставщика осуществляется за счёт поставщика (пункт 6.1). В случаях, не запрещённых действующим законодательством РФ, покупатель вправе вернуть товар с истёкшим сроком годности поставщику. В случае невозможности вернуть такой товар, он подлежит списанию за счет поставщика (пункт 6.2).
В пункте 6.4 договора поставки стороны установили порядок возврата товара, согласно которому покупатель готовит возвратный товар к отгрузке поставщику со склада местонахождения товара, вывоз возвратного товара возможен со склада покупателя либо иного единого склада - по запросу поставщика (пункт 6.4.1); поставщик своими силами и за свой счёт вывозит возвратный товар в течение двадцати календарных дней после получения по электронной почте соответствующего требования покупателя, либо в этот же срок берёт на себя обязательство по утилизации товара; если в указанный срок товар не будет вывезен поставщиком или не утилизирован, он считается принятым покупателем на ответственное хранение (пункт 6.4.2); покупатель, актировав свои действия, вправе списать и утилизировать не вывезенный товар и потребовать от поставщика возмещения соответствующих затрат, в том числе возврата внесённой платы за товар, а если товар не оплачен, покупатель вправе односторонне уменьшить дебиторскую задолженность перед поставщиком на сумму списанного товара и связанных затрат путём зачета встречного требования (пункт 6.4.3).
При возврате товара поставщик в течение пяти дней со дня передачи ему возвратного товара выставляет корректировочный счет-фактуру на стоимость товара, согласно цене его поставки покупателю в соответствии с договором и приложениями к нему. Возврат товара может быть оформлен иным методом, не запрещённым законодательством РФ, в том числе методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением ТСД (пункт 6.5).
Покупатель вправе вернуть поставщику нереализованный качественный товар, в том числе и в случае отказа торговой сети от реализации товара. Поставщик обязан принять такой товар в сроки, указанные в требовании покупателя, и вывезти отказной товар за свой счёт в порядке, предусмотренном в договоре и соглашениях к нему. В этом случае возвращаемый товар должен сохранить товарный вид (пункт 6.10).
В пункте 6.11 договора согласованы обязанности сторон при возврате нереализованного качественного товара, согласно которым покупатель направляет поставщику на электронную почту соответствующее письменное уведомление об инициировании процедуры возврата (пункт 6.11.1); поставщик при получении указанного уведомления, в течение десяти календарных дней направляет таким же способом ответ покупателю о согласовании процедуры возврата товара, либо свои предложения в рамках соответствующих условий договора и соглашений к нему (пункт 6.11.2).
В случае несоблюдения поставщиком одного из условий пунктов 6.10, 6.11.2 договора, покупатель вправе распорядиться товаром в соответствии с пунктом 6.4. договора (пункт 6.12).
Цена на товар указывается в протоколе и считается согласованной при наличии печатей и подписей уполномоченных лиц сторон (пункт 8.2).
Оплата товара покупателем производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика, в порядке, предусмотренном в договоре и соглашениях к нему (пункт 8.6.1) либо путем зачёта встречных требований на сумму принятого покупателем товара (пункт 8.6.2). Обязательства по оплате товара покупателем считаются исполненными с момента списания денежных средств с корреспондентского счёта банка покупателя, либо с момента проведения покупателем зачёта встречного требования (пункт 8.7).
Расчёты за товар производятся в пределах отсроченного платежа, согласно соответствующему пункту части 7 статьи 9 ФЗ N 381 "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в РФ" с применением специальных условий, указанных в договоре и соглашениях к нему (пункт 8.8). Специальные условия расчётов за товар предусматривают проведение первого и последующего платежей после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от торговой сети за реализованный товар, минимальный платёж - не менее двадцати тысяч рублей; периодичность платежей - один раз в восемь календарных дней; при снижении товарных остатков в торговой сети до пятидесяти тысяч рублей - окончательный расчёт (пункт 8.9).
В пункте 13.5 договора сторонами согласовано, что все документы, исходящие или получаемые на адреса электронной почты, указанные в пункте 13.6. договора признаются составленными от имени отправляющей стороны и полученными надлежащим образом принимающей стороной, при условии, что они выполнены в качестве, позволяющем определить их содержание, идентифицировать подписи уполномоченных лиц и печати сторон. Указанные документы являются юридически обязывающими, влекут возникновение у сторон соответствующих прав и обязанностей по договору и приложениям к нему. Распечатки указанных документов являются надлежащими доказательствами при рассмотрении спорных вопросов, в том числе в суде. В пункте 13.6 стороны согласовали адреса электронной почты: поставщика prodtorgdv@yandex.ru, покупателя gordienko@istoknsk.ru.
В период действия договора истец поставил ответчику товар с наименованиями "Напиток б/а "Домашний морс клюквенный" в количестве 3 744 шт., "Напиток б/а "Домашний морс брусничный" в количестве 3 744 шт., "Напиток б/а "Домашний морс лесные ягоды" в количестве 84 105 шт. по цене 25 рублей 91 копейки без НДС (31 рубль 09 копеек с учетом НДС) общей стоимостью 2 847 626 рублей 37 копеек по универсальным передаточным документам от 28.04.2020 N 781 на сумму 694 301 рубль 88 копеек, от 23.06.2020 N 1079 на сумму 717 805 рублей 92 копейки, от 26.006.2020 N 1205 на сумму 717 743 рубля 74 копейки, от 22.06.2020 N 1078 на сумму 717 774 рубля 83 копейки.
Товар принят ответчиком без замечаний, о чем выполнены отметки в универсальных передаточных документов за подписью представителя ответчика, заверенные оттисками его печати.
Оплата товара произведена ответчиком в сумме 2 847 097 рублей 84 копейки с учетом корректировок продаж 27.08.2020 и 25.11.2020. Задолженность ответчика по оплате товара по расчету истца, составленному в форме одностороннего акта сверки расчетов, составила 762 861 рубль 63 копейки.
По состоянию на 31.03.2021 сторонами совместно составлен акт сверки взаимных расчетов, которым определена задолженность по оплате товара в сумме 762 861 рубль 55 копеек.
15.02.2021 истец обратился к ООО "Исток" с претензией об оплате задолженности в сумме 810 859 рублей 30 копеек, направив претензию на адрес электронной почты ответчика gordienko@istoknsk.ru.
26.02.2021 ООО "Исток" сформировало и направило истцу уведомление о возврате товара, полученное ООО "Золотой Юг" в электронном виде (посредством электронной почты по адресу prodtorgdv@yandex.ru). Почтовой связью уведомление направлено 02.03.2021 и получено истцом 15.03.2021 согласно почтовой квитанции отчету об отслеживании почтового отправления, сформированному оператором почтовой связи.
Электронным письмом от 16.03.2021 ООО "Исток" в связи с инициированием процедуры возврата товара предложило ответчику сообщить о местонахождении товара и дате для его возможного осмотра.
В тот же день (16.03.2021) ответчик направил истцу электронное сообщение, которым представил отчет по остаткам товара в магазинах торговой сети и сообщил о нахождении товара по адресам торговых точек и о возможности собрать товар в одном месте.
30.03.2021 ООО "Исток" направило в адрес истца требование принять возвратный товар на сумму 582 813 рублей 14 копеек, сообщив о его утилизации после 10.04.2021, согласно почтовой квитанции и отчету об отслеживании почтового отправления, сформированному оператором почтовой связи. Письмом от 08.04.2021 истец сообщил ответчику о получении требования принять возвратный товар, просил сообщить конкретное местонахождение товара и время его возможного осмотра.
ООО "Исток" направило истцу заявление о зачете встречных однородных требований от 28.04.2021, которым заявило о прекращении обязательств по оплате товара в сумме 520 975 рублей 13 копеек в связи с реализацией им правомочия на одностороннее уменьшение дебиторской задолженности на сумму списанного товара путем зачета встречного требования. Уведомление направлено ответчиком 30.04.2021 на адрес электронной почты истца prodtorgdv@yandex.ru.
В связи с исчерпанием переговорных возможностей ООО "Золотой Юг" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли - продажи, в частности, к договору поставки товаров, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (часть 5 статьи 454 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Представленной истцом совокупностью договорной и передаточной документации в полной мере подтверждается факт поставки товара общей стоимостью 2 847 097 рублей 84 копеек с учетом корректировок продаж. Анализ имеющихся в деле универсальных передаточных документов от 28.04.2020 N 781, от 23.06.2020 N 1079, от 26.06.2020 N 1205, от 22.06.2020 N 1078 позволяет установить совокупное количество поставленного товара по каждому наименованию, в том числе н "Напиток б/а "Домашний морс клюквенный" в количестве 3 744 шт., "Напиток б/а "Домашний морс брусничный" в количестве 3 744 шт., "Напиток б/а "Домашний морс лесные ягоды" в количестве 84 105 шт. Цена товара согласно названным передаточным документам составила 31 рубль 09 копеек с учетом НДС.
В пунктах 8.8, 8.9 договора поставки, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, стороны согласовали оплату товара на условиях отсрочки платеж в пределах законодательного ограничения такой отсрочки после поступления покупателю денежных средств от торговой сети за реализованный товар с периодичностью платежей один раз в восемь дней.
В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" в случае, если между хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, и хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, заключается и исполняется (реализуется) договор поставки продовольственных товаров с условием оплаты таких товаров через определенное время после их передачи хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, срок оплаты таких товаров для установления данным договором определяется на продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем сорок календарных дней со дня фактического получения таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность.
Следовательно, по истечении предельного срока отсрочки оплаты товара, не превышающего сорока календарных дней со дня фактического его получения, возникло обязательство ответчика по оплате полученного по договору товара.
Оплата товара произведена ответчиком в сумме 2 284 236 рублей 31 копейка.
В соответствии со статьей 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В статье 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление от 11.06.2020 N 6) разъясняется, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления от 11.06.2020 N 6).
Из разъяснений пункта 21 Постановления от 11.06.2020 N 6 следует, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).
Анализ взаимосвязанных условий раздела 6 договора поставки в редакции протокола разногласий по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений показывает достижение сторонами соглашения о предоставлении покупателю права на возврат поставщику как качественного товара, так и товара, отвечавшего требованиям договора к его качеству в момент поставки, срок годности которого истек к моменту реализации покупателем права на возврат товара. Такому праву покупателя на возврат товара корреспондирует установленная в пунктах 6.4.2, 6.10, 6.11 договора обязанность поставщика по выводу товара из места его размещения. Исполнение поставщиком обязанности по вывозу товара обеспечивается правом покупателя на списание и утилизацию товара, в отношении которого поставщиком не приняты меры по его вывозу. При этом расчеты в случае реализации покупателем права на возврат товара осуществляются сторонами по цене поставки товара покупателю (пункт 6.5) путем формирования покупателем возвратных счетов-фактур либо путем уменьшения задолженности покупателя по оплате товара зачетом встречных требований по выбору покупателя.
Предоставление покупателю указанного выше права и определения порядка взаимодействия сторон в случае его реализации не выходит за пределы договорной дискреции сторон и
