Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 г. N 14АП-7573/21 по делу N А05-10152/2020

г. Вологда

28 октября 2021 г.

Дело N А05-10152/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от истца Козенкова А.С. по доверенности от 22.04.2020, от ответчика Куклина Д.С. по доверенности от 28.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.2021 по делу N А05-10152/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (ОГРН 1182901015880; адрес: 163060, г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 47; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.2021 по иску Чирковой Людмилы Алексеевны, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о признании недействительными решений общего собрания его участников по первому и второму вопросу повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скороходов Александр Алексеевич, Шепляков Николай Алексеевич, Широких Андрей Юрьевич, Широких Сергей Юрьевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29).

Решением суда от 02.07.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 18.03.2019, по второму вопросу повестки дня в части утверждения новой редакции пунктов 1.11, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 6.1 устава Общества, а также решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 16.04.2020, по первому вопросу повестки дня в части утверждения новой редакции пунктов 1.11, 4.1.9, 4.1.10, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 6.1 устава Общества. В удовлетворении остальной части иска отказал.

В обоснование жалобы её податель ссылается на истечение срока исковой давности для предъявления иска; отсутствие влияния реорганизации на срок исковой давности ввиду непрерывности владения долей и осведомлённости истца об оспариваемом решении с даты получения копии оспариваемого устава в редакции от 18.03.2019 (26.07.2019); неправомерность принятия иска к производству суда ввиду процессуальных нарушений (отсутствие доказательств уведомления участников спора), что является основанием для оставления заявления без движения. Суд пришёл к ошибочному выводу о недобросовестном поведении ответчика, безосновательно встав на сторону истца, поведение которого по оспариванию условий участия в Обществе, с которыми он ранее соглашался, является недобросовестным. Суд вышёл за пределы своих полномочий, при этом ни истец, ни суд не указали, каким образом установление в уставе обоих ограничений (на выход через продажу доли и на выход по отдельной процедуре выхода из Общества) нарушают права истца, а также истец не доказал, как конкретно на него влияет объём ограничений, установленный в пунктах 1.11, 4.1.9, 4.1.10 устава Общества. В подтверждение своих доводов ссылается на судебную практику по другим делам. Просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель истца просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.09.2019 по делу N А05-2467/2019, с учётом дополнительного решения от 13.11.2019, Чиркова Л.А. признана участником Общества с правом на долю в размере 5,698347 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соразмерно уменьшены доли в уставном капитале Общества следующих лиц: Скороходова А.А. и Шеплякова Н.А. до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68 066 руб. 93 коп., Шеплякова Н.А. до 31,433884 %, Широких А.Ю. и Широких С.Ю. до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34 033 руб. 47 коп.

Решением общего собрания участников Общества от 18.03.2019 утверждён устав Общества в новой редакции вместо редакции устава от 15.03.2018.

Решением общего собрания участников Общества от 16.04.2020 утверждён устав Общества в новой редакции вместо редакции устава от 18.03.2019.

Чиркова Л.А, полагая свои права нарушенными в части утверждения новых редакций устава Общества, по сравнению с положениями устава, утверждённого решением от 15.03.2018, обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), удовлетворяя настоящее требование, посчитал его обоснованным частично.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Арбитражным судом Архангельской области произведена проверка на соответствие действующему Закону N 14-ФЗ принятых в 2019 и 2020 годах редакций уставов Общества и установлено их несоответствие, которое нарушает права истца и остальных участников Общества, а именно введён ряд ограничений прав участников Общества на обращение с требованиями (проведения аудита, возмещения убытков, оспаривания сделок) и данное право поставлено в зависимость по количеству причитающейся доли/числа голосов; на стоимость выкупной доли (по номинальной стоимости, а не основании рыночной стоимости) и на право выхода из Общества (выход не допускается), что также влечёт нарушение прав истца на право распоряжения имуществом и получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Кроме того, судом установлена недобросовестность действий ответчика, выразившаяся в принятии оспариваемых решений при осведомлённости последнего о наличии спора с истцом по вопросу его участия в Обществе.

В пункте 134 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб участника общества и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности.

С учётом изложенного ввиду того, что оспариваемые решения приняты с существенным нарушением установленных Законом N 14-ФЗ требований, а также приняты в ущерб участнику Общества (истца), иск в части требования о признании недействительными данных решений правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Арбитражным судом обоснованно отклонён довод ответчика о пропуске срока исковой давности в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Данный срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом согласно пункту 111 Постановления N 25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из того, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию истцом не пропущен, поскольку иск подан 02.09.2020, а право на обращение с настоящим требованием возникло только с (09.07.2020) момента вступления в законную силу решения суду от 13.11.2019 по делу N А05-2467/2019.

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 N 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Несогласие ответчика с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для его отмены в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.2021 по делу N А05-10152/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов