Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2021 г. N 13АП-38055/20 по делу N А56-5505/2020

г. Санкт-Петербург

29 октября 2021 г.

Дело N А56-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Большаков С.А. по доверенности от 09.02.2021;

от ответчика: представитель Левчишина Е.П. по доверенности от 13.11.2020;

от 3-го лица: представитель Серов Ю.Д. по доверенности от 08.02.2021;

эксперт Бурмистровой Ю.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-38055/2020, 13АП-38054/2020) ООО "Корусант" и ООО "Грин Лайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-5505/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

финансового управляющего Лавровой Ирины Николаевны - Ткаченко Максима Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Корусант"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Грин Лайн"

о признании недействительным договора и о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Лавровой Ирины Николаевны Ткаченко Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корусант" (далее - ответчик, ООО "Корусант") о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2017, заключенного между и ООО "Корусант" и обществом с ограниченной ответственностью "Грин Лайн" (далее - ООО "Грин лайн"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка и расположенного на нем участке здания зимних теплиц, в собственность ООО "Грин лайн".

Определением от 16.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Грин лайн".

В обоснование исковых требований истец указал, что 14.03.2017 между ООО "Грин лайн" (продавцом) и ООО "Корусант" (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ООО "Грин лайн" продало в пользу ООО "Корусант" недвижимое имущество:

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли поселений, общая площадь 7 952 кв.м., кадастровый номер 47:14:05-05-007:0007, находящийся по адресу: 188301, Ленинградская область. Ломоносовский р-н, пос. Новоселье, квартал 7,

- расположенное на указанном участке здание зимних теплиц, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 2 539,4 кв.м., лит. А, кадастровый номер 47:14:0000000:23971, адрес: 188301, Ленинградская область. Ломоносовский р-н, пос. Новоселье.

Стоимость земельного участка определена сторонами в размере 9 000 000 руб., здание зимних теплиц в размере 520 000 руб.

Данная стоимость, как указал финансовый управляющий, не соответствует рыночной, поскольку согласно данным выписок из ЕГРН на объекты недвижимости, кадастровая стоимость земельного участка составляет 11 218 522 руб. 56 коп., кадастровая стоимость зимней теплицы - 32 507 113 руб. 34 коп.

Таким образом, по мнению истца, занижение стоимости недвижимого имущества при его продаже от ООО "Грин лайн" в пользу ООО "Корусант" составило 34 205 635 руб. 90 коп., а сделка по продаже указанных объектов недвижимости причиняет вред кредиторам, который заключается в продаже недвижимого имущества с целью вывода активов ООО "Грин Лайн" и уменьшения действительной стоимости доли Лавровой И.Н. в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи земельного участка от 14.03.2017, заключенный между ООО "Грин Лайн" и ООО "Корусант" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли поселений, общая площадь 7952 кв.м., кадастровый номер 47:14:05-05-007:0007, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский муниципальный р-н, Аннинское городское поселение, г.п. Новоселье, ул. Центральная, участок 11, в собственность ООО "Грин Лайн". С ООО "Корусант" в пользу ООО "Грин Лайн" взыскана разницу в стоимости уничтоженного здания теплиц и фактически указанной в договоре суммы, что составляет 8 505 000 руб. Также с ООО "Корусант" в пользу Ткаченко М.А. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Корусант" и ООО "Грин Лайн", не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик и третье лицо считают, что в нарушение ч. 1 ст. 168 и п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее(далее - АПК РФ) суд не дал оценку представленным ответчиком доводам и доказательствам, и не указал в решении мотивы, по которым отверг те или иные его доказательства, отклонил приведенные им доводы в обоснование возражений на иск.

Так, ответчиком в обоснование возражений на иск были представлены следующие доказательства, не получившие оценку суда:

- Акт о приеме-передаче здания (сооружения) от 03.08.2017 (форма N ОС-la), согласно которому были приняты к бухгалтерскому учету Генеральным директором ООО "Корусант" приобретенное сооружение зимних теплиц с суммой начисленной амортизации (износа) 1 251 026,26 руб., остаточная стоимость 423 900,74 руб., стоимость приобретения (договорная стоимость) 520 000 руб. (л.д. 116);

- Технический паспорт зданий теплиц 2004 г., в котором уже был зафиксирован износ 35-40% (л.д. 109) и действительная стоимость 882 652 руб. (л.д. 111);

- Платежные документы, подтверждающие стоимость приобретения ООО "Грин Лайн" в 2007 г. оспариваемых объектов по цене 403 723 руб. земельный участок (л.д. 119) и 1 394 127 руб. здание зимних теплиц (л.д. 120);

- Предварительный договор купли-продажи от 25.11.2016, в котором были определены намерения сторон по погашению займа ООО "Грин Лайн" перед ООО "Корусант" путем отчуждения земельного участка (л.д. 125);

- Бухгалтерские балансы, подтверждающие наличие долгосрочных финансовых обязательств у ООО "Грин Лайн" на момент совершения оспариваемой сделки (кредита в банке) в сумме 14 020 000 руб. и его погашения в 2017 г. путем предоставления займа ООО "Корусант", который затем был в большей части погашен путем взаимозачета по договору купли-продажи земельного участка - остаток заемных средств - 2 411 000 руб. (л.д. 99);

- Договор купли продажи второго земельного участка площадью 3899 кв.м., граничащего со спорным участком, заключенного ООО "Корусант" с МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области 28.11.2017, по цене 701083,09 руб., несмотря на то, что его кадастровая стоимость 4 673 887,26 руб. (л.д. 78), что само по себе подтверждает несоответствие кадастровой стоимости реальной рыночной стоимости, что общеизвестно, поскольку кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами случаях (п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2015 N 28 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости".

Кроме того, суд не учел взаимосвязанность и мотивы сделок, совершенных ООО "Грин Лайн" и ООО "Корусант", и не дал оценку доводам последнего, связанным с кредитным договоролм. заключенным третьим лицом, при требовании о погашении полной стоимости кредита 13,5 млн. руб. с процентами, без каких-либо рассрочек, требования обб обращении взыскания на заложенные в банк объекты - спорного земельного участка и зданий теплиц, права аренды второго участка и вегетативного здания.

С целью избежать задолженности перед кредиторами обанкротившегося банка, рассчитывая впоследствии продолжать деятельность с крупными потребителями выращиваемой ООО "Грин Лайн" продукции, последнее 07.07.2016 заключило договор займа с ООО "Корусант" (л.д. 121-123), п. 2.5. которого предусматривал направление полученных средств на погашение кредита в КБ "Ренессанс".

В конце 2016 ООО "Лента" был расторгнут основной и крупный контракт с ООО "Грин Лайн", по которому он долгое время работал. Когда эффективный контракт с крупными потребителями заключить не удалось, а заем необходимо было возвращать, ООО "Грин Лайн" было принято решение продать земельный участок ООО "Корусант" с расчетом путем зачета взаимных требований - 9 000 000 руб. покупной цены участка были зачтены в счет погашения договора займа, что было согласовано путем заключения 25.11.2016 предварительного договора купли-продажи (л.д.125), а затем 14.03.2017 был заключен основной договор купли-продажи земельного участка (л.д. 17-19) и соглашение о зачете взаимных однородных требований (л.д. 150).

Находившиеся на земельном участке теплицы, состоящие из технического здания и примыкавшего к нему тепличного ангара (второй тепличный ангар на момент приобретения уже был разрушен), никакой ценности не представляли в связи с большим износом этого тепличного хозяйства 1982 года постройки и невозможностью дальнейшей его эксплуатации, а соответственно нерентабельности его восстановления, поскольку вокруг земельного участка, на котором они были расположены, была установлена зона жилой застройки и велось строительство многоэтажных жилых домов, причем в санитарной зоне этих теплиц. Поэтому стороны оценили этот объект в 520 000 руб., которые были перечислены ООО "Корусант" на счет "Грин Лайн" 28.11.2016 после заключения предварительного договора купли-продажи (л.д. 124).

В нарушение ст. 71 АПК РФ указанные обстоятельства и доказательства не были судом учтены и оценены в их взаимосвязи и совокупности.

По мнению подателей апелляционной жалобы, фактически суд возложил на ответчика бремя доказывания отрицательного факта, в частности, что теплицы 1982 года постройки (что подтверждается техпаспортом - л.д. 165, том 1) не ремонтировались до 2014 года, когда была установлена их нереальная, как считают податели апелляционной жалобы, кадастровая стоимость 32 500 000 руб., не имеющая ничего общего с их реальной стоимостью, по которой они и были проданы на взаимовыгодных условиях сторонами оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Корусант" заявлено и ООО "Грин Лайн" поддержано ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по определению действительной (рыночной) стоимости спорных объектов недвижимости, отчужденных по договору купли-продажи земельного участка от 14.03.2017.

Определением от 19.05.2021 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Корусант" о назначении судебной оценочной экспертизы удовлетворено, поскольку ни одно заключение из представленных сторонами не могло быть расценено как надлежащее доказательство рыночной стоимости объекта продаж, проведение судебной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Бурмистровой Юлии Викторовне,

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: Какова действительная (рыночная) стоимость земельного участка для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: 188301, Ленинградская область, Ломоносовский район, пос. Новоселье, квартал 7, кадастровый номер 47:14:05-05-007:0007, а также расположенного на указанном земельном участке здания зимних теплиц 1982 года постройки (адрес: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, п. Новоселье, Центральная улица, строение 11)?

После получения заключения от 09.07.2021 N 21/60-А56-5505/2020 (далее - Заключение эксперта) производство по делу было возобновлено, рассмотрение дела отложено для направления вопросов истца эксперту.

Ввиду нахождения судьи В.В. Черемошкиной в очередном отпуске в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена на судью С.М. Кротова, рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании к материалам дела приобщены письменные ответы эксперта, заслушаны пояснения эксперта.

Ходатайство представителя истца об объявлении перерыва для подготовки письменных возражений на Заключение эксперта судом оставлено без удовлетворения, поскольку ответы на вопросы понятны, с Заключением эксперта истец был ознакомлен и не лишен возможности в устном порядке изложить свою позицию по Заключению.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию по делу, полагая, что при использовании экспертом ненадлежащих аналогов Заключение эксперта не может являться надлежащим доказательством.

Представитель ответчика поддержал позицию жалобы с учетом Заключения экспертизы.

Представитель третьего лица поддержал позицию подателя апелляционной жалобы

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, пояснения эксперта, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене как принятое при недоказанности требований, которые суд посчитал доказанными.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения иска ответчик указал, что цена договора составила 9 520 000 руб. (9 000 000 руб. - стоимость земельного участка, 520 000 руб. - стоимость теплиц).

В целях установления реальной рыночной стоимости в материалы дела истцом представлена справка ООО "Лигал Сервис" от 22.10.2020 о рыночной стоимости объектов недвижимости.

Согласно указанной справке, проданные объекты недвижимости по состоянию на 14.03.2017 имели следующую рыночную стоимость: земельный участок - 9 572 000 руб., здание зимних теплиц - 18 025 000 руб.

Выводы суда о том, что указанный документ ответчиком не оспорен, признан судом допустимым доказательством, суд апелляционной инстанции считает неосновательными, поскольку из данной справки (л.д. 140-172, том 1) при указании в разделе 3 исследования об отсутствии рынка продажи (зимних теплиц) и определении восстановительной стоимости специалистом не было исследовано состояние теплиц.

При критической оценке судом возражений ООО "Корусант", которым указано, что здание постройки 1982 года с момента ввода в эксплуатацию не подвергалось капитальному ремонту, на момент последней инвентаризации указанное здание теплиц имело 40% физического износа и на момент приобретения представляло собой полуразрушенное строение с провалившейся крышей и частично обрушенными стенами, непригодное к использованию по назначению, в связи с чем стоимость здания теплицы была определена по остаточной балансовой стоимости, которая составила 520 000 руб. и представленной ответчиком аналитической справки ООО "Гермес" от 01.10.2010 N 141 -20, о том, что рыночная стоимость объекта оценки (здания теплицы), по состоянию на 14.03.2017 округленно составляет 713 600 руб., судом первой инстанции не было учтено, что и при изготовлении справки ООО "Лигал Сервис", представленной истцом от 22.10.2020 о рыночной стоимости объектов недвижимости осмотр объектов также не производился, а в разделе 3 исследования указано об отсутствии рынка продажи (зимних теплиц).

При таких обстоятельствах суду надлежало предложить сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы.

Согласно Заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость земельного участка для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: 188301, Ленинградская область, Ломоносовский район, пос. Новоселье, квартал 7, кадастровый номер 47:14:05-05-007:0007, а также расположенного на указанном земельном участке здания зимних теплиц 1982 года постройки (адрес: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, п. Новоселье, Центральная улица, строение 11) кадастровый номер 47:14:0000000:23971, по состоянию на 14 марта 2017 года, округленно, составляет 9 467 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает возражения истца относительно выбора аналогов объекта по районам необоснованным с учетом пояснений эксперта.

Цена оспариваемого истцом договора составила 9 520 000 руб.

(9 000 000 руб. - стоимость земельного участка, 520 000 руб. - стоимость теплиц).

Факт расчета покупателем подтвержден материалами дела и истцом не оспаривается.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требовании не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску, апелляционным жалобам, по оплате экспертных услуг распределены между сторонами с учетом отказа от удовлетворения исковых требований и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 109, 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-5505/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с финансового управляющего Лавровой Ирины Николаевны Ткаченко Максима Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корусант" 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 90 000 руб. судебных расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с финансового управляющего Лавровой Ирины Николаевны Ткаченко Максима Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грин лайн" 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на счет общества с ограниченной ответственностью "Центр Независимой Профессиональной Экспертизы "ПетроЭксперт" (адрес: 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер., д. 15/34, лит. А, оф. 93, ОГРН: 1047855021191, ИНН: 7813302843) 90 000 руб. по счету N 42/АРБ от 09.07.2021 за производство экспертизы по определению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А56-5505/2020.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов