Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2021 г. N 14АП-8233/21 по делу N А13-2768/2021

г. Вологда

02 ноября 2021 г.

Дело N А13-2768/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от истца Сорокина И.П. по доверенности от 12.01.2021, от ответчика Мизгиревой Л.В. по доверенности от 26.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малыгиной Ирины Константиновны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2021 по делу N А13-2768/2021,

УСТАНОВИЛ:

Малыгина Ирина Константиновна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2021 по её иску к производственному кооперативу "Вологодский молочный комбинат" (ИНН 3525119121; ОГРН 1023500889477; адрес: 160017, г. Вологда, Пошехонское шоссе, д. 14; далее - Кооператив) о взыскании стоимости пая в размере 1 988 908 руб. 32 коп.

Решением суда от 23.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его необоснованность, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о наличии у неё статуса ветерана Кооператива. Выплата её Кооперативом стоимости пая в размере 83 419 руб. 61 коп. произведена как исключенному члену Кооператива, на что прямо указано в чеке-ордере от 07.05.2015 N 1/412. Между Кооперативом и ей отсутствовал спор о порядке выплаты стоимости пая. Аналогичный спор рассмотрен в рамках дела N А13-3209/2019, и заявленные иным пайщиком требования удовлетворены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Малыгина И.К. являлась членом Кооператива с паевым взносом в размере 83 419 руб. 61 коп. и его работником, трудовой договор 29.07.2013 с ней расторгнут.

На очередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 27.03.2015, оформленном протоколом N 14, принято решение об исключении Малыгиной И.К. из числа членов Кооператива на основании пункта 6.3.1 устава, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008.

Уведомлением от 02.04.2015 N 627/4 Кооператив известил Малыгину И.К. об исключении ее из числа членов Кооператива с 27.03.2015 с возможностью выплаты пая в соответствии с пунктом 6.5 устава.

Малыгина И.К. 24.04.2015 обратилась к Кооперативу с заявлением о выплате стоимости пая в связи с исключением ее из числа членов Кооператива.

На заседании правления Кооператива, состоявшемся 06.05.2015, принято решение о выплате Малыгиной И.К. пая в размере 83 419 руб. 61 коп.

Малыгиной И.К. 07.05.2015 получено 83 419 руб. 61 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером N 1/412 и сторонами не оспаривается.

Малыгина И.К. обратилась в суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что действительная стоимость пая Кооперативом не была выплачена в полном объеме.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судом решением и считает его подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 106.5 ГК РФ член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

В силу пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон N 41-ФЗ) пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

В силу пункта 6.5.6 устава Кооператива расчет стоимости пая, подлежащего выплате деньгами или имуществом, производится по окончании финансового года, в котором произошло прекращение членства, после утверждения общим собранием членов Кооператива годового бухгалтерского баланса.

Сумма, подлежащая выплате (выдаче в имуществе), определяется правлением Кооператива исходя из реально уплаченного паевого взноса, а также стоимости чистых активов Кооператива, за исключением стоимости имущества, составляющего неделимый фонд и иные неделимые фонды.

В данном случае материалами дела подтверждается, что действительная стоимость принадлежавшего Малыгиной И.К. пая, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2015 год, составляет 3 314 847 руб. 20 коп.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 7 статьи 22 Закона N 41-ФЗ).

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 6.5.7 устава Кооператива установлено, что выплата стоимости пая (выдача имущества) производится по решению правления Кооператива после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в Кооперативе, равными ежегодными долями (если стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного минимального размера оплаты труда) в следующие сроки: в течение двух лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив в процессе реорганизации, а также ветеранам Кооператива; в течение трех лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив после его государственной регистрации; в течение четырех лет лицам, не принятым в члены Кооператива, которые стали приобретателями пая в результате дарения, наследства, правопреемства; в течение пяти лет лицам, исключенным из членов Кооператива.

Поскольку исключение Малыгиной И.К. из членов Кооператива произошло 27.03.2015, бухгалтерский баланс Кооператива за 2015 год утвержден решением общего собрания членов Кооператива 25.03.2016, выплата истцу стоимости пая должна быть произведена равными долями в течение 5 лет (27.03.2016, 27.03.2017, 27.03.2018, 27.03.2019 и 27.03.2020) на основании подпункта 4 пункта 6.5.7 устава Кооператива.

Материалами дела подтверждено, что часть стоимости пая в сумме 83 419 руб. 61 коп. получена Малыгиной И.К. 07.05.2015, срок выплаты стоимости пая наступил 27.03.2016.

При таких обстоятельствах, с учетом сделанного истцом расчета задолженности по стоимости спорного пая исходя из того, что требования истца по выплате его по первому (27.03.2016) и второму (27.03.2017) срокам находятся за пределами срока исковой давности, апелляционная коллегия считает заявление Малыгиной И.К. подлежащим удовлетворению в сумме 1 988 908 руб. 32 коп. по срокам уплаты пая 27.03.2018, 27.03.2019, 27.03.2020, поскольку срок исковой давности по этим периодам не пропущен.

При этом вывод суда первой инстанции о том, что выплата Малыгиной И.К. стоимости пая должна быть осуществлена в течение двух лет после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в Кооперативе, апелляционная коллегия считает ошибочным ввиду следующего.

В материалы дела Кооперативом не предъявлено документов, подтверждающих порядок присвоения указанного статуса работникам Кооператива, а равным образом присвоение такового истцу.

Списка ветеранов Кооператива не представлено.

Наличие у Малыгиной И.К. звания "ветеран предприятия" не может быть подтверждено свидетельскими показаниями в отсутствие надлежащих письменных доказательств этому.

Из сообщения Департамента сельского хозяйства Вологодской области от 11.05.2021 N 02/1455 следует, что Малыгиной И.К. присвоено звание "Ветеран труда".

Порядок и условия присвоения этого звания установлены Законом Вологодской области от 04.07.2014 N 3399-ОЗ "О порядке и условиях присвоения звания "Ветеран труда", который не распространяет свое правовое регулирование на присвоение званий "ветеран предприятия".

Правоотношения по поводу присвоения звания "ветеран предприятия" подлежат регулированию на основании принимаемых хозяйственным обществом (производственным кооперативом и т. п.) локальных актов.

Поскольку соответствующего акта суду Кооперативом не представлено, оснований для вывода о выплате истцу спорного пая в течение двух лет не имелось.

Также неправомерен вывод Арбитражного суда Вологодской области о том, что Малыгиной И.К. выплата пая должна быть осуществлена в двухгодичный срок со ссылкой на вступление её в члены Кооператива в процессе его реорганизации, так как согласно подпункту 1 пункта 6.5.7 устава Кооператива выплата пая в этом период установлена лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в него в процессе реорганизации.

В соответствии с пунктом 6.3 устава Кооператива исключение из членов Кооператива допускается только по решению общего собрания его членов, в том числе если член Кооператива прекратил личное трудовое участие в его деятельности, исключения из членов Кооператива требует трудовой коллектив, а также по основаниям, предусмотренным пунктами 3.1.4, 3.1.5 и 4.6 устава.

В соответствии с пунктом 3.1.4 устава Кооператива число его членов, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности Кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25 % от числа членов Кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

Пунктом 3.1.5 устава предусмотрено, что в случае превышения численности членов Кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, общее собрание по представлению правления Кооператива вправе исключить из членов Кооператива такое их количество, которое необходимо для восстановления указанной в пункте 3.1.4 пропорции числа членов Кооператива, принимающих и не принимающих личное трудовое участие в деятельности Кооператива. В этом случае в первоочередном порядке исключению подлежат следующие члены Кооператива: не принимающие личного трудового участия в деятельности Кооператива; имеющие наименьший паевой взнос; не исполняющие обязанностей члена Кооператива, предусмотренных уставом; прекратившие личное трудовое участие в деятельности Кооператива по причинам, которые не могут быть признаны уважительными в соответствии с пунктом 3.1.6 устава; проживающие (расположенные) вне пределов г. Вологды и Вологодского муниципального района.

Из содержания протокола общего собрания членов Кооператива, состоявшегося 27.03.2015, и направленного Малыгиной И.К. уведомления об исключении от 02.04.2015 N 627/4 следует, что причиной исключения Малыгиной И.К. из числа членов Кооператива послужило превышение соотношения, указанного в пункте 3.1.4 устава Кооператива, числа членов Кооператива, не принимающих личного участия в его деятельности над числом членов Кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности, а также по требованию трудового коллектива.

Положений, обязывающих членов Кооператива, прекративших личное трудовое участие в его деятельности, подавать заявления о выходе из Кооператива, устав не содержит.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256-О, суду при рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, надлежит, не ограничиваясь констатацией одного лишь факта закрепления уставом кооператива срока выплаты стоимости пая, исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случае установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание произвольного создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса и обеспечивая взаимный учет интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

С учетом изложенного, поскольку членство Малыгиной И.К. в Кооперативе прекратилось не в связи с подачей ею заявления о выходе из Кооператива, а в связи с принятием общим собранием членов Кооператива решения об исключении её из числа членов Кооператива, оснований для применения двухгодичного срока для выплаты пая не имелось.

С учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих об исполнении Кооперативом своего обязательства перед истцом по выплате стоимости пая в заявленном размере, правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось.

Изложенный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 03.12.2020 по делу N А13-3209/2020.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене, а иск следует удовлетворить.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на ответчика, так как исковые требования и апелляционная жалоба признаны обоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2021 по делу N А13-2768/2021 отменить.

Взыскать с производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" в пользу Малыгиной Ирины Константиновны 1 988 908 руб. 32 коп. стоимости пая и 35 889 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов