Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2021 г. N 16АП-4100/21 по делу N А63-9632/2021

г. Ессентуки

29 октября 2021 г.

Дело N А63-9632/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-НТ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2021 по делу N А63-9632/2021, при участии в судебном заседании представителя Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны Новиковой Ю.А. по доверенности от 12.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

Жиренкина Наталья Абдулкеримовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-НТ" ( далее - ответчик, общество) об обязании ООО "Альянс-НТ" предоставить Жиренкиной Н.А. в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения по делу в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (положение об общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе и т.п.); протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2017, 2018, 2019 гг.; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2017, 2018, 2019 гг.; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2017, 2018, 2019 гг.; документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование); годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019 гг.; годовые бухгалтерские балансы общества за 2017, 2018, 2019 гг. с приложениями; документы финансовой отчетности общества за 2017, 2018, 2019 гг., предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы; перечень основных средств общества по состоянию на 2017, 2018, 2019 и на текущую дату с указанием балансовой стоимости; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на текущую дату; документы, устанавливающие режим коммерческой тайны в общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне"; о взыскании с ООО "Альянс-НТ" в пользу Жиренкиной Н.А. судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда в установленный в нем срок (с учетом уточнений).

Решением суда первой инстанции от 18.08.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО "Альянс-НТ" Жиренкиной Н.А. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: действующие внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2017, 2018, 2019 гг.; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2017, 2018, 2019 гг.; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2017, 2018, 2019 гг.; документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование); годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019 гг.; годовые бухгалтерские балансы общества за 2017, 2018, 2019 гг. с приложениями; документы финансовой отчетности общества за 2017, 2018, 2019 гг., предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы; перечень основных средств общества по состоянию на 2017, 2018, 2019 гг. и на текущую дату с указанием балансовой стоимости; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на текущую дату; - документы, устанавливающие режим коммерческой тайны в общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне". Взыскал с ООО "Альянс-НТ" в пользу Жиренкиной Н.А. судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения с даты вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда. В остальной части во взыскании отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Альянс-НТ" нарушено право истца, как участника общества, на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества, в связи с чем, исковые требования Жиренкиной Н.А. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Не согласившись с решением суда ООО "Альянс-НТ" подало апелляционную жалобу в которой просит решение суда от 18.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что общество предоставляло возможность ознакомления Жиренкиной Н.А. с запрашиваемыми документами, однако истец не являлась. Апеллянт указывает, что у общества отсутствовала обязанность направить документы по адресу, указанному Жиренкиной Н.А. в требовании, по которому находится Адвокатское бюро "Эксперт-СК", поскольку документы подлежали вручению непосредственно Жиренкиной Н.А.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 30.09.2021 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Альянс-НТ" зарегистрировано 27.08.1999, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022601930119.

Участниками общества являются Жиренкина Н.А. с размером доли в уставном капитале 51 %, Жиренкин Игорь Васильевич с размером доли в уставном капитале 49 %. Генеральным директором ООО "Альянс-НТ" является Маркова Инна Ивановна.

20.11.2020 Жиренкина Н.А. обратилась в ООО "Альянс-НТ" с письменным требованием о предоставлении ее надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества, которое получено обществом 01.12.2020, что подтверждается почтовой квитанцией и уведомлением о вручении (РПО 35504753012366).

07.12.2020 (письмо N 12) ООО "Альянс-НТ" направило в адрес Жиренкиной Н.А. уведомление о том, что документы, содержащие конфиденциальную информацию, предоставляются участнику только при условии подписания между обществом и участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

12.02.2021 Жиренкина Н.А. направила в адрес ООО "Альянс-НТ" подписанное соглашение о конфиденциальности. Кроме этого, Жиренкина Н.А. истребовала у общества заверенные копии всех документов, устанавливающих режим коммерческой тайны в ООО "Альянс-НТ" в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

04.03.2021 указанное требование получено обществом, что подтверждается почтовой квитанцией и уведомлением о вручении (РПО 35502956032433).

Неполучение от общества запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наделен правами, в том числе, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Статьей 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества по хранению документов, в том числе заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и иных документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В нарушение указанных норм Закона N 14-ФЗ ООО "Альянс-НТ" не представило по требованию его участника - Жиренкиной Н.А. надлежащим образом заверенные копии следующих документов, запрашиваемые истцом (с учетом уточнений).

Как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом споре Жиренкина Н.А. требование о представлении соответствующих документов обосновала необходимостью, в том числе, установления обстоятельств расходования средств уставного капитала, эффективности руководства деятельностью общества единоличным исполнительным органом.

При таких обстоятельствах, у общества отсутствовали основания для отказа участнику Жиренкиной Н.А. в ознакомлении с запрашиваемыми документами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Гаврилова И.А. правомерно обратилась в ООО "Альянс-НТ" с предложением представить ей истребуемые документы, а поскольку общество в добровольном порядке до обращения истца в суд и после возбуждения дела не исполнило установленную законом обязанность и не представило участнику истребуемые им копии документов, то исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о присуждении в пользу Жиренкиной Н.А. с ООО "Альянс-НТ" на случай неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 3 000 руб. за неисполнение решения суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена в пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соразмерным последствиям неисполнения судебного акта и достаточным стимулом общества к исполнению судебного акта, не являясь при этом карательной мерой, является судебная неустойка в размере 1 000 рублей в день.

Довод апелляционной жалобы о том, что общество предоставляло возможность ознакомления Жиренкиной Н.А. с запрашиваемыми документами, однако истец не являлась, не принимается судом апелляционной инстанции.

Общество не представило доказательств того, что ООО "Альянс-НТ" предпринимало попытки в установленный срок направить участнику документы и информацию по любому из известных обществу адресов, в том числе по адресу, указанному участнику в требованиях или в соглашении о конфиденциальности.

Довод жалобы о том, что у общества отсутствовала обязанность направить документы по адресу, указанному Жиренкиной Н.А. в требовании, по которому находится Адвокатское бюро "Эксперт-СК", поскольку документы подлежали направлению непосредственно Жиренкиной Н.А., отклоняется.

В требованиях от 20.11.2020, 12.02.2021 в качестве заявителя и получателя документов указан участник общества - Жиренкина Н.А., а также указан адрес для направления корреспонденции заявителю - 355029, г. Ставрополь, ул. Мира, 460/3, офис 2. Корреспонденция, адресованная Жиренкиной Н.А., могла быть получена только Жиренкиной Н.А. или лицом, действующим от ее имени на основании доверенности.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2021 по делу N А63-9632/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко