Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2021 г. N 20АП-6092/21 по делу N А23-519/2020

г. Тула

8 ноября 2021 г.

Дело N А23-519/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Анима" (далее - ООО "Анима", г. Калуга, ИНН 4029052739, ОГРН 1154029001169) - представителя Петрушина Б.М. (доверенность от 01.02.2021), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Анима" на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2021 по делу N А23-519/2020 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Анима" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к Матвеенко Юлии Викторовне о взыскании 896 381 руб. убытков.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Дроздов Иван Сергеевич - конкурсный кредитор ООО "Анима".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права судом первой инстанции. Указывает, что не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства того, что общество самостоятельно производило работы по приведению арендуемых помещений в состояние, соответствующее целям работы общества. Поясняет, что убытки возникли из-за того, что ответчик заключал договоры аренды помещений непригодных для осуществления медицинской деятельности. По мнению истца, недобросовестные и неразумные действия директора ООО "Анима" Матвеенко Ю.В., совершенные при заключении договоров аренды, повлекли несение обществом убытков. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.01.2020 ООО "Анима" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 30.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 115402900169.

С 01.06.2015 до 27.07.2017 функции единоличного исполнительного органа ООО "Анима" осуществляла Матвеенко Юлия Викторовна, являвшаяся генеральным директором общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколом общего собрания от 01.06.2015 и выпиской из ЕГРЮЛ от 04.08.2017.

Как указывал истец, в период исполнения функций единоличного исполнительного органа ООО "Анима" Матвеенко Юлией Викторовной заключены договоры аренды нежилых помещений от 01.12.2016 N 3/2к, 01.01.2016 N 3/2к и 19.07.2016 N 3/1к с Дроздовым Иваном Сергеевичем.

01.01.2016 Дроздовым Иваном Сергеевичем (арендодателем) и ООО "Анима" (арендатором) заключен договор аренды N 3/2к нежилого помещения, расположенного на втором этаже здания магазина, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Коммунальная, д.20, площадь помещения 164,5 кв.м., согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование указанное недвижимое имущество в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях, указанных в пункте 2 данного договора и соответствующем требованиям действующего законодательства (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 вышеуказанного договора объект предоставляется арендатору для оказания услуг в области медицины, здоровья и красоты, а также реализации сопутствующим этим услугам товаров в соответствии с законодательством РФ.

01.12.2016 между Дроздовым Иваном Сергеевичем (арендодателем) и ООО "Анима" (арендатором) заключен новый договор аренды N 3/2к нежилого помещения, расположенного на втором этаже здания магазина, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Коммунальная, д.20, площадь помещения 164,5 кв.м. с аналогичными условиями.

19.07.2016 Дроздов Иван Сергеевич (арендодатель) и ООО "Анима" (арендатор) заключили договор аренды N 3/1к нежилого помещения, расположенного на третьем этаже здания магазина, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Коммунальная, д.20, площадь помещения 165,6 кв.м., согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование указанное недвижимое имущество в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях, указанных в пункте 2 данного договора и соответствующем требованиям действующего законодательства.

На основании п. 1.2 договора аренды от 19.07.2016 объект предоставляется арендатору для оказания услуг в области медицины, здоровья и красоты, а также реализации сопутствующим этим услугам товаров в соответствии с законодательством РФ.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что Матвеенко Юлия Викторовна при заключении договоров аренды нежилых помещений действовала неразумно и недобросовестно, поскольку в последствии арендуемые нежилые помещения приводились в нормативное состояние для целей работы силами общества - арендатора, то есть Матвеенко Ю.В. в ущерб обществу заключала договоры аренды нежилых помещений, непригодных для деятельности общества, за пользование которыми с общества взыскана арендная плата в пользу Дроздов И.С. Под нормативным состоянием нежилых помещений истец понимает их соответствие действующим законодательным нормам, закрепляющим требования к помещениям, в которых осуществляется медицинская деятельность.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Матвеенко Юлии Викторовны в пользу общества причиненных убытков.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица, при этом, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании ст.ст. 11, 12 и 15 ГК РФ нарушенные гражданские права являются объектом судебной защиты и лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Основанием для взыскания убытков является одновременное наличие признаков противоправности и вины в деянии ответчика, факта и размера понесенного ущерба и (или) упущенной выгоды, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (абзац второй пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как правильно установлено судом области, истцом в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено доказательств того, что действия директора выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска при заключении договоров аренды.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что действия ответчика являлись недобросовестными и неразумными, поскольку ООО "Анима" самостоятельно проводились арендуемые помещения в нормативное состояние для целей работы общества, при этом под убытками указывает наличие установленной апелляционным определением Калужского областного суда от 11.02.2019 задолженности по оплате арендной платы арендодателю, которым является Дроздов Иван Сергеевич.

Вместе с тем, вопреки доводу апелляционной жалобы, взыскание с общества долга по оплате арендной платы связано с результатом его хозяйственной деятельности, возможность возникновения таких последствий связана и сопутствует рисковому характеру экономической деятельности общества. Само по себе наличие у общества убытков, возникших в связи с осуществлением им своих обязанностей в рамках заключенных договоров не может служить основанием для безусловного вывода о причинении таких убытков руководителем общества.

Кроме того, в указанном истцом судебном акте вина директора не устанавливалась. В связи с чем, довод апеллянта о том, что вышеуказанный судебный акт подтверждает неблагоприятные последствия для ООО "Анима" в виде причинения Матвеенко Юлией Викторовной убытков, судом апелляционной инстанции отклоняется.

На основании приказа от 27.07.2017 N 5 в соответствии с решением общего собрания учредителей ООО "Анима" на основании протокола от 27.07.2017 полномочия Матвеенко Юлии Викторовны как генерального директора прекращены, доказательства того, что общество предпринимало попытки расторгнуть договоры аренды спорных нежилых помещений, как невыгодные для общества, в материалах дела отсутствуют.

Фотоснимки арендуемых помещений, на которые ссылается апеллянт, не являются надлежащими доказательствами противоправного характера действий ответчика, выразившихся в отсутствии должной заботливости и осмотрительности, в отношении интересов ООО "Анима" при заключении договоров аренды, поскольку большинство из них датировано до 2016 г., кроме того, из фотоснимков не следует, что за помещения и на каком этаже на них отображены.

Довод заявителя жалобы о том, что арендуемые помещения приводились в нормативное состояние для целей работы непосредственно обществом, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку допустимых и относимых доказательств проведения ремонта в арендуемых помещениях истцом не представлено, а понесенные истцом затраты на ремонт арендуемых нежилых помещений не являются предметом настоящего спора, поскольку размер исковых требований соответствует размеру взысканной с общества арендной платы и госпошлины судом общей юрисдикции.

Следовательно, истцом в нарушение требований ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик при заключении договоров аренды действовал в ущерб обществу.

Учитывая отсутствие со стороны заявителя доказательств явной неразумности и недобросовестности действий генерального директора общества при заключении спорных договоров аренды, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Выводы суда являются правильными, соответствуют положениям вышеприведенных правовых норм и фактическим обстоятельствам дела.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2021 по делу N А23-519/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина