Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2021 г. N 09АП-64939/21 по делу N А40-212774/2020

г. Москва

09 ноября 2021 г.

Дело N А40-212774/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "САПР-Нефтеоргхим" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" августа 2021 г.

по делу N А40-212774/2020, принятое судьёй Е.О. Фортунатовой

по иску ООО "САПР-Нефтеоргхим" (ИНН 7704850159, ОГРН 5137746077530)

к ООО "Управляющая компания "САПР-Нефтеоргхим"

(ИНН 7702802181, ОГРН 1127747140620)

третье лицо: ООО "КОТЭС-Строительство Энергетика Технологии"

о признании недействительным Решения, протокола общего собрания

при участии в судебном заседании:

от истца - Тихонова А.А. по доверенности от 07.10.2021 N 7-10/21;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Тихонова А.А. по доверенности от 26.01.2021 N 01С-1/21;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "САПР-Нефтеоргхим" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "САПР-Нефтеоргхим" (далее - ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "ИНКОР инжиниринг" относительно включения в состав участником Общества ООО "САПР-Нефтеоргхим", признании недействительным протокола общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019 о назначении Буканова В.М. генеральным директором ООО УК "САПР-Нефтеоргхим".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "КОТЭС-Строительство Энергетика Технологии".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции не изучил всесторонне и не оценил надлежащим образом представленные истцом и ИФНС доказательства.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, ООО "САПР-Нефтеоргхим" является участником ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" с долей участия 25% уставного капитала Общества (ГРН 8187749505100 от 25.10.2018).

Другими участниками Общества являются: ООО "Котэсстроительство энергетика технологии", Андрияш Александр Николаевич.

Согласно пояснениям заявителя, 16.09.2018 ООО "Сапрнефтеоргхим" подало заявление на включение в состав участников ООО "ИНКОР инжиниринг" (после переименования - ООО УК "Сапрнефтеоргхим") с долей в уставном капитале 25%.

Истец считает, что решение общего собрания участников ООО "ИНКОР Инжиниринг" о включении в состав участников Общества ООО "САПР-Нефтеоргхим" принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, поскольку истцом не оплачен вступительный взнос и не подтверждено тем самым согласие на вступление в Общество, в связи с чем, истец просит признать данное решение недействительным, кроме того, истец обжалует решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 18.03.2019 о назначении Буканова В.М. генеральным директором Общества в связи с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

Согласно представленному ИФНС России N 2 по городу Москве в материалы дела регистрационному делу ООО УК "Сапрнефтеоргхим", решение о внесении изменений в состав участников Общества было принято на основании представленных документов, соответствующих Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе Решения Единственного участника ООО "Инкор Инжиниринг" от 17.10.2018, подтвердившего, что на основании заявления от 16.10.2018 ООО "САПР-Нефтеоргхим" принято в состав участников Общества, доля номинальной стоимостью 9 615 руб. составляет 25% уставного капитала.

Факт оплаты указанной номинальной стоимости доли подтвержден приходным кассовым ордером N 20 от 17.10.2018, согласно которому денежные средства в размере 9 615 руб. приняты от Барильчука Михайло, генерального директора ООО "САПР-Нефтеоргхим", полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того, истцом о принятии общим собранием ООО "ИНКОР Инжиниринг" оспариваемого решения о включении ООО "Сапрнефтеоргхим" в состав Общества могло и должно было быть известно не позднее 25.10.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений), тогда как с настоящими требованиями истец обратился в арбитражный суд только 03.11.2020, никаких обоснований пропуска установленного срока обжалования указанного решения истцом не представлено, в связи с чем, в отношении требования о признании недействительным решения о включении ООО "САПР-Нефтеоргхим" в состав Общества суд первой инстанции обоснованно признал пропущенным двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В отношении обжалования решения собрания участников, оформленное протоколом общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019, судом первой инстанции установлено, что согласно пояснениям, изложенным в исковом заявлении, указанный протокол истцом получен в сентябре 2020 года, то есть в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ срока исковой давности, доказательств иного материалы дела не содержат.

Доказательства направления в адрес истца уведомления о проведении оспариваемого собрания ООО УК "Сапрнефтеоргхим" не представлены, при этом, согласно протокола Общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019, на собрании присутствовали:

1. ООО "САПР-Нефтеоргхим" в лице Буканова Валентина Михайловича на основании доверенности от 01.03.2019 г. - 25% голосов,

2. ООО "КОТЭС-СЭТ" в лице Буканова Валентина Михайловича на основании доверенности от 01.03.2019 г. - 26% голосов,

3. Буканов Валентин Михайлович - 26% голосов,

4. Андрияш Александр Николаевич - 23% голосов,

5. Кворум- 100% голосов. Собрание правомочно принимать решения по повестке дня.

Истцом не оспорено наличие полномочий у представителя, присутствующего 18.03.2019 от имени ООО "САПР-Нефтеоргхим" на общем собрании участников Общества, таким образом суд первой инстанции, с учетом состоявшегося кворума собрания участников и единогласного принятия решения о продлении полномочий генерального директора ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" Буканова В.М., приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим", оформленного протоколом от 18.03.2019.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика, подлежит отклонению, в силу необоснованности, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" августа 2021 г. по делу N А40-212774/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова