Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф05-327/22 по делу N А40-212774/2020

г. Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А40-212774/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ООО "САПР-Нефтеоргхим" - Тихонова А.А., по доверенности от 07.10.2021; от ООО "УК "САПР-Нефтеоргхим" - не явился, извещен; от ООО "КОТЭССтроительство Энергетика Технологии" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "САПР-Нефтеоргхим" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А40-212774/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "САПР-Нефтеоргхим"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "САПР-Нефтеоргхим"

о признании недействительным решения, протокола общего собрания,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "КОТЭССтроительство Энергетика Технологии",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "САПР-Нефтеоргхим" (далее - ООО "САПР-Нефтеоргхим", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "САПР-Нефтеоргхим" (далее - ООО УК "САПР-Нефтеоргхим", ответчик) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ИНКОР инжиниринг" (далее - ООО "ИНКОР инжиниринг") относительно включения в состав участников истца, признании недействительным протокола общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019 о назначении Буканова В.М. генеральным директором ООО УК "САПР-Нефтеоргхим".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КОТЭС-Строительство Энергетика Технологии".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "САПР-Нефтеоргхим обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "САПР-Нефтеоргхим" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, ООО "САПР-Нефтеоргхим" является участником ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" с долей участия 25% уставного капитала общества (ГРН 8187749505100 от 25.10.2018).

Другими участниками ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" являются:

ООО "КОТЭС-Строительство Энергетика Технологии", Андрияш Александр Николаевич.

В обоснование заявленного иска ООО "САПР-Нефтеоргхим" указывает, что решение общего собрания участников ООО "ИНКОР Инжиниринг" о включении в состав участников общества истца принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества, поскольку истцом не оплачен вступительный взнос и не подтверждено согласие на вступление в общество, в связи с чем истец просит признать данное решение недействительным, кроме того, истец обжалует решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 18.03.2019 о назначении Буканова В.М. генеральным директором общества в связи с нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть действия, которые совершаются юридическими или физическими лицами как самостоятельными субъектами правоотношений.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Судами при рассмотрении дела установлено, что 16.09.2018 ООО "Сапрнефтеоргхим" подало заявление на включение в состав участников ООО "ИНКОР инжиниринг" (после переименования - ООО УК "Сапрнефтеоргхим") с долей в уставном капитале 25%. Факт оплаты указанной номинальной стоимости доли подтвержден приходным кассовым ордером от 17.10.2018 N 20.

По результатам рассмотрения указанного заявления, 17.10.2018 единственным участником ООО "ИНКОР Инжиниринг" Букановым В.М. принято решение о принятии в состав участников общества истца с размером доли 25% номинальной стоимостью 9 615 руб.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что оспариваемое решение соответствует требованиям действующего законодательства.

Суды также исходили из недоказанности истцом факта наличия порока воли на вступление в состав участников ООО "ИНКОР Инжиниринг".

Кроме того, суды констатировали, что о принятии оспариваемого решения о включении ООО "Сапрнефтеоргхим" в состав ООО "ИНКОР Инжиниринг" истец мог и должен был узнать не позднее 25.10.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений), тогда как с настоящими требованиями истец обратился в арбитражный суд только 03.11.2020, при этом не обосновал пропуск установленного срока обжалования указанного решения, в связи с чем признали, что в отношении требования о признании недействительным решения о включении ООО "САПР-Нефтеоргхим" в состав участников общества истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14- ФЗ.

В отношении обжалования решения собрания участников, оформленное протоколом общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019, судами установлено, что согласно протоколу общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим" от 18.03.2019, на собрании присутствовали все лица, имеющие право принимать участие в собрании, кворум составил 100%.

С учетом исследования и оценки материалов дела суды пришли к выводу о том, что истцом не оспорено наличие полномочий у представителя, присутствующего 18.03.2019 от имени ООО "САПР-Нефтеоргхим" на общем собрании участников общества, в связи с чем не установлено оснований для удовлетворения иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО УК "САПР-Нефтеоргхим", оформленного протоколом от 18.03.2019.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом надлежащей оценки судов, и отклонены ими, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А40-212774/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова