Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2021 г. N 17АП-13032/21 по делу N А60-29533/2021

г. Пермь

10 ноября 2021 г.

Дело N А60-29533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, Алимгузиной Натальи Михайловны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 июля 2021 года

по делу N А60-29533/2021

по иску Алимгузиной Натальи Михайловны

к Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (ОГРН 1046604027238, ИНН 6671159287),

третьи лица: ООО "РемСтройМонтаж" (ОГРН 1086630000401, ИНН 6630012493), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о признании решения налогового органа незаконным,

при участии:

от заявителя: Ковшевникова С.И., доверенность от 12.11.2020, удостоверение адвоката;

от заинтересованного лица (посредством веб-конференции): Чадов К.А., доверенность от 13.01.2021, служебное удостоверение, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Алимгузина Наталья Михайловна (заявитель) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (заинтересованное лицо) признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об участнике ООО "РемСтройМонтаж" Алимгузиной Н.М. (ГРН 2216600328151).

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РемСтройМонтаж", Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что согласие единственного учредителя Алимгузина Д.И. на приобретение Алимгузиной Н.М. доли в уставном капитале общества было получено при рассмотрении спора о разделе доли в уставном капитале, где свое согласие Алимгузин Д.И. выразил посредством признания исковых требований. В соответствии с приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и (фермерских) хозяйств" заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица может выступать, в том числе, иное лицо. Таким лицом выступила Алимгузина Н.М. на основании решения суда о переходе ей части доли в ООО "РСМ", в связи с чем у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об учредителях ООО "РСМ". Ссылаясь на положения ч. 1 ст. 66 ГК РФ, заявитель жалобы полагает, что законодатель напрямую связывает право на долю в уставном капитале с правом участника общества. Объем прав участника общества зависит от размера его доли, то есть объем корпоративных прав ставится в прямую зависимость от имущественного права. Права участников общества действительно регламентированы нормами корпоративного законодательства, а не семейного. Но права участника общества возникают не из личного его участия, а в связи с имущественной принадлежностью ему доли в уставном капитале. И объем права участника зависит именно от размера доли в уставном капитале (ч. 1 ст. 66 ГК РФ).

Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области и ООО "РемСтройМонтаж" направили письменные отзывы на жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять новый судебный акт; представитель заинтересованного лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж" (ИНН 6630012493, ОГРН 1086630000401) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2008, о чем ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным учредителем (участником) общества и его единоличным исполнительным органом является Алимгузин Дмитрий Ильдарович.

Решением Городского суда г.Лесного Свердловской области от 30.12.2020 произведен раздел совместно нажитого имущества Алимгузиной Натальи Михайловны и Алимгузина Дмитрия Ильдаровича, в результате которого за Алимгузиной Натальей Михайловной признано 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж".

04.02.2021 на основании заявления Алимгузиной Натальи Михайловны, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО "РемСтройМонтаж" Алимгузиной Н.М.

ООО "РемСтройМонтаж" обратилось с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области на действия регистрирующего органа, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "РемСтройМонтаж" записи ГРН 2216600328151 об участнике Алимгузиной Н.М. от 02.04.2021.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 06.05.2021 N 16-06/15207 жалоба удовлетворена, ранее внесенная инспекцией запись от 02.04.2021 за ГРН 2216600328151 признана недействительной; на основании данного обстоятельства в ЕГРЮЛ 18.05.2021 внесена соответствующая запись (ГРН 2216600505977).

Ссылаясь на незаконность решения Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области о признании недействительной записи ГРН 2216600328151 об участнике Алимгузиной Н.М. от 02.04.2021, заявитель обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Устава общества и исходил из недоказанности того обстоятельства, что Алимгузина Н.М. принята в состав участников общества, а потому заявитель на обладает правом обращаться с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно положениям пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129 - ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии сп.2 ст.17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом подпунктом 4 пункта 1 ст.9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале общества, по основаниям, не связанным с совершением сделки, осуществляется, по общему правилу, на основании заявления участника общества с предоставлением документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли.

В рассматриваемом случае Алимгузина Н.М., обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества (связанных с переходом доли (части) в уставном капитале), не представила документы, подтверждающие наличие у нее статуса участника общества, в связи с чем основания для сохранения в ЕГРЮЛ ранее внесенной ошибочной записи от 02.04.2021 ГРН 2216600328151 об участнике Алимгузиной Н.М. у регистрирующего органа отсутствовали.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя о том, что ее статус участника общества и, соответственно, право на обращение в регистрирующий орган с вышеуказанным заявлением основаны на вступившем в законную силу решении Городского суда г.Лесного Свердловской области от 30.12.2020 судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

Решением городского суда г.Лесного Свердловской области от 30.12.2020 произведен радел совместно нажитого имущества супругов, в результате которого Алимгузиной Н.М. выделена доля в размере 50% уставного капитала общества. При этом, вопреки доводам апеллянта, в рамках названного дела вопрос о приобретении Алимгузиной Н.М. статуса участника общества не разрешался.

В указанной части судом апелляционной инстанции принято во внимание, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества; переход доли (части) доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований ст.12 Закона об обществах, при этом учитываются положения устава общества (определение ВАС РФ от 18.06.2012 N ВАС-6886/12).

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

В соответствии с п. 4.5 Устава ООО "РемСтройМонтаж", переход и распределение доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками, а также распределение доли, оставшейся после завершения расчетов с кредиторами юридического лица-участника в случае его ликвидации, между участниками ликвидируемого юридического лица, допускаются только по решению общего собрания участников общества, принимаемому единогласно всеми участниками общества.

Поскольку уставом общества предусмотрена обязательность получения согласия всех участников общества на переход и распределение долей в уставном капитале ООО "РемСтройМонтаж", постольку приобретение Алимгузиной Н.П. статуса участника общества невозможно без соответствующего решения участника (участников) общества, оформленного в соответствии с требованиями Устава общества и положениями Закона об обществах.

В отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Алимгузиной Н.П. статуса участника общества, приобретенного в соответствии с требованиями Устава общества и Закона об обществах, основания для признания оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным отсутствуют.

Решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Предусмотренных ст.270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2021 года

по делу N А60-29533/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова