Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2022 г. N Ф09-11/22 по делу N А60-29533/2021

Екатеринбург

14 февраля 2022 г.

Дело N А60-29533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д. В.,

судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алимгузиной Натальи Михайловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 по делу N А60-29533/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж" (далее - ООО "РемСтройМонтаж", общество) - Плевако А.В. (доверенность от 01.01.2022);

Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - управление) - Чадов К.А. (доверенность от 10.01.2022).

Алимгузина Н.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к управлению о признании незаконным решения о признании недействительной записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участнике ООО "РемСтройМонтаж" Алимгузиной Н.М. (ГРН 2216600328151).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РемСтройМонтаж", Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция).

Решением суда от 22.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Алимгузина Н.М. просит решение и постановление судов отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что положения пункта 4.2 Устава общества, предусматривающие ограничения по передаче доли в уставном капитале, согласно которым продажа, дарение, залог или уступка в иной форме доли в уставном капитале участником третьим лицам допускается по решению общего собрания общества, принимаемому единогласно всеми участниками, на отношения по разделу имущества между Алимгузиной Н.М. и Алимгузиным Д.И. не распространяются.

Алимгузина Н.М. полагает, что в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами необоснованно дана переоценка обстоятельств по делу, которые были установлены решением суда общей юрисдикции, поскольку единственный участник общества Алимгузин Д.И. дал свое согласие на раздел доли в уставном капитале в судебном заседании по решению вопроса о разделе имущества, что отражено в соответствующем решении городского суда г. Лесного Свердловской области от 30.12.2020 по гражданскому делу N 2-1084/2020.

В соответствии с приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и (фермерских) хозяйств" заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица может выступать, в том числе, иное лицо. Таким лицом выступила Алимгузина Н.М. на основании решения суда о переходе ей части доли в ООО "РемСтройМонтаж", в связи с чем у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об учредителях общества.

ООО "РемСтройМонтаж" и управление в представленных на кассационную жалобу заявителя отзывах просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Судами установлено и из материалов дела следует, что единственным учредителем (участником) ООО "РемСтройМонтаж" и его единоличным исполнительным органом является Алимгузин Дмитрий Ильдарович.

Решением Городского суда г. Лесного Свердловской области от 30.12.2020 произведен раздел совместно нажитого имущества Алимгузиной Натальи Михайловны и Алимгузина Дмитрия Ильдаровича, в результате которого за Алимгузиной Натальей Михайловной признано 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж".

04.02.2021 на основании заявления Алимгузиной Натальи Михайловны инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО "РемСтройМонтаж" Алимгузиной Н.М.

ООО "РемСтройМонтаж" обратилось с жалобой в управление на действия регистрирующего органа, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "РемСтройМонтаж" записи ГРН 2216600328151 об участнике Алимгузиной Н.М. от 02.04.2021.

Решением управления от 06.05.2021 N 16-06/15207 жалоба удовлетворена, ранее внесенная инспекцией запись от 02.04.2021 за ГРН 2216600328151 признана недействительной; на основании данного обстоятельства в ЕГРЮЛ 18.05.2021 внесена соответствующая запись (ГРН 2216600505977).

Ссылаясь на незаконность решения управления о признании недействительной записи ГРН 2216600328151 об участнике Алимгузиной Н.М. от 02.04.2021, заявитель обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), положениями Устава общества и исходили из недоказанности наличия у Алимгузиной Н.М. статуса участника общества, на основании чего признали оспариваемое решение регистрирующего органа законным.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

Суды, установив, что уставом ООО "РемСтройМонтаж" предусмотрена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале общества, в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Алимгузиной Н.П. статуса участника общества, приобретенного в соответствии с требованиями Устава общества и Закона N 14-ФЗ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным.

Довод заявителя о том, что Алимгузина Н.М. приобрела статус участника общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, является ошибочным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

На основании решения суда общей юрисдикции заявитель приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае Алимгузина Н.М., приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

Все иные аргументы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 по делу N А60-29533/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Алимгузиной Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

Е.А. Кравцова Н.Н. Суханова