Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 г. N 01АП-5576/21 по делу N А11-17690/2019

11 ноября 2021 г.

А11-17690/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шелехова Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2021 по делу N А11-17690/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис" (ОГРН 1067757931141 ИНН 7721568089) к Шелехову Александру Евгеньевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - участника общества с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис" Остафийчука Зиновия Васильевича, об обязании передать документы.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис" (далее - ООО "Восток-Сервис", истец), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Шелехову Александру Евгеньевичу (далее - Шелехов А.Е., ответчик) с требованием об обязании ответчика в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать документы общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Восток-Сервис" за период с момента вступления на должность генерального директора Шелехова А.Е. с 08.04. 2013 и по 1.06.2019 включительно, в том числе договоры купли-продажи, на выполнение работ, на оказание услуг, договоры займа, все документы, включая соответствующие договоры, акты, требования об оплате, протесты в неплатеже, переписку, и иные договоры, заключенные ООО "Восток-Сервис" с третьими лицами, дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении, а также все акты, письма, требования, претензии, иные обращения и ответы на них, подписанные, направленные и полученные в ходе заключения, исполнения или прекращения данных договоров, в том числе:

- все договоры, заключенные с Давыдовым Вячеславом Николаевичем, в том числе договор займа N 8-3 от 22.08.2015 на сумму 270 000 руб., расписку в получении денежных средств от 23.08.2015;

- все договоры, заключенные с Давыдовым Олегом Вячеславовичем, в том числе договор займа N 3-3 от 28.03.2016 на сумму 770 000 руб., расписку в получении денежных средств от 07.10.2016;

- соглашение о долевом участии в проектной документации N 10/15 от 03.03.2015;

- договор аренды транспортного средства без экипажа N 1/18 от 01.01.2018, заключенный с Полюковым Михаилом Владимировичем, акт передачи транспортного средства согласно договору;

- договор аренды строительной техники N 17 от 01.11.2016, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем (ИНН 5040144464758), акт N 305 от 31.03.2017 на сумму 150 000 руб.;

- договор на оказание услуг на очистку снега N 25/0 от 01.10.2016, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем, акт выполненных работ N 304 на сумму 140 000 руб.;

- договор на оказание услуг на очистку снега N 22/0 от 01.10.2017, акт N 18 от 31.01.2018 на сумму 80 000 руб., акт N 443 от 30.11.2018 на сумму 20 000 руб., акт N 444 от 31.12.2018 на сумму 20 000 руб., акт N 1 от 24.01.2019 на сумму 20 000 руб., акт N 2 от 28.02.2019 на сумму 20 000 руб., акт N 92 от 31.03.2019 на сумму 20 000 руб.;

- договор взаимного оказания услуг 2/19 от 10.01.2019, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем;

- договор купли-продажи и поставки деревянных шпал N 01110/-1ААМ от 01.10.2017, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир Альфа Металлсбыт", накладные, по которым осуществлялась поставка товаров согласно вышеуказанному договору: N 1031/14 на сумму 80 000 руб., N 1130/7 от 30.11.2017 на сумму 80 000 руб., N 1231/14 от 31.12.2017 на сумму 80 000 руб.;

- договор купли-продажи и поставки деревянных шпал, накладные по которым осуществлялась поставка согласно указанному договору: N 0201/1 от 01.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0208/1 от 08.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0212/2 от 12.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0213/1 от 13.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0222/1 от 22.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0103/1 от 01.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0307/1 от 07.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0314/1 от 14.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0321/1 от 21.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0328/1 от 28.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 1219/1 от 19.12.2018 на сумму 20 000 руб., N 1224/1 от 24.12.2018 на сумму 20 000 руб.;

- договоры с обществом с ограниченной о ответственностью "Компания СКАНСИ" (ИНН 7721676454);

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "СнабСтройКомпания" (ИНН 7721833643);

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Мебельторг" (ИНН 7743761625);

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Альтера-Камень" (ИНН 5027212562);

- договоры с индивидуальным предпринимателем Гецаном Сергеем Анатольевичем (ИНН 504014464758);

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Владимирский ЛПК" (ИНН 3306010869).

Решением от 15.06.2021 Арбитражный суд Владимирской области (с учетом определения об опечатке от 08.10.2021) исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Обязал Шелехова А.Е. в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО "Восток-Сервис" (ОГРН 1067757931141 ИНН 7721568089) документы общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Восток-Сервис" за период с момента вступления на должность генерального директора Шелехова А. Е. с 08 апреля 2013 года и по 13 июня 2019 года:

- все договоры, заключенные с Давыдовым Вячеславом Николаевичем, в том числе договор займа N 8-3 от 22.08.2015 на сумму 270 000 руб., расписку в получении денежных средств от 23.08.2015,

- все договоры, заключенные с Давыдовым Олегом Вячеславовичем, в том числе договор займа N 3-3 от 28.03.2016 на сумму 770 000 руб., расписку в получении денежных средств от 07.10.2016,

- соглашение о долевом участии в проектной документации N 10/15 от 03.03.2015,

- договор аренды транспортного средства без экипажа N 1/18 от 01.01.2018, заключенный с Полюковым Михаилом Владимировичем, акт передачи транспортного средства согласно договора,

- договор аренды строительной техники N 17 от 01.11.2016, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем (ИНН 5040144464758), акт N 305 от 31.03.2017 на сумму 150 000 руб.,

- договор на оказание услуг на очистку снега N 25/0 от 01.10.2016, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем, акт выполненных работ N 304 на сумму 140 000 руб.,

- договор на оказание услуг на очистку снега N 22/0 от 01.10.2017, акт N 18 от 31.01.2018 на сумму 80 000 руб., акт N 443 от 30.11.2018 на сумму 20 000 руб., акт N 444 от 31.12.2018 на сумму 20 000 руб., акт N 1 от 24.01.2019 на сумму 20 000 руб., акт N 2 от 28.02.2019 на сумму 20 000 руб., акт N 92 от 31.03.2019 на сумму 20 000 руб.,

- договор взаимного оказания услуг 2/19 от 10.01.2019, заключенный с индивидуальным предпринимателем Остафийчуком Зиновием Васильевичем,

- договор купли-продажи и поставки деревянных шпал N 01110/-1ААМ от 01.10.2017, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир Альфа Металлсбыт", накладные, по которым осуществлялась поставка товаров согласно вышеуказанному договору: N 1031/14 на сумму 80 000 руб., N 1130/7 от 30.11.2017 на сумму 80 000 руб., N 1231/14 от 31.12.2017 на сумму 80 000 руб.,

- договор купли-продажи и поставки деревянных шпал, накладные по которым осуществлялась поставка согласно указанному договору: N 0201/1 от 01.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0208/1 от 08.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0212/2 от 12.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0213/1 от 13.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0222/1 от 22.02.2018 на сумму 50 000 руб., N 0103/1 от 01.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0307/1 от 07.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0314/1 от 14.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0321/1 от 21.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 0328/1 от 28.03.2018 на сумму 50 000 руб., N 1219/1 от 19.12.2018 на сумму 20 000 руб., N 1224/1 от 24.12.2018 на сумму 20 000 руб.,

- договоры с обществом с ограниченной о ответственностью "Компания СКАНСИ" (ИНН 7721676454),

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "СнабСтройКомпания" (ИНН 7721833643),

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Мебельторг" (ИНН 7743761625),

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Альтера-Камень" (ИНН 5027212562),

- договоры с индивидуальным предпринимателем Гецаном Сергеем Анатольевичем (ИНН 504014464758),

- договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Владимирский ЛПК" (ИНН 3306010869).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Шелехов А.Е. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит судебный акт отменить.

Оспаривая судебный акт, заявитель указал, что тот факт, что Шелехов А.Е. являлся единоличным исполнительным органом общества, сам по себе не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении с учетом того, что, по общему правилу, документация хранится по месту нахождения самого общества, а доказательств наличия иного порядка хранения документов истцом не представлено.

Считает, что из материалов дела не следует принятие ответчиком необходимых мер к передаче обществу документации в досудебном порядке. Общество с ограниченной ответственностью и его руководитель не информировались ответчиком о готовности в определенный день, время принять участие в передаче документации.

Полагает, что обязанность организовать передачу документации возложена на организацию, директор которой не обеспечил, т.е. не назначил дату передачи.

Указывает, что доказательства факта нахождения истребуемых документов у ответчика отсутствуют, исполнение обязательства в натуре не представляется возможным, денежная компенсация за неисполнение судебного акта не может подлежать взысканию.

Возражая против доводов жалобы, истец пояснил, что на момент прекращения полномочий Шелехова А.Е. исполнительный орган общества располагался по адресу: Владимирская область, Киржачский район, д. Аленино, Кольцевое шоссе, д. 1.

Актами от 02.07.2019, 08.07.2019, 07.08.2019 установлено отсутствие первичных документов в бухгалтерском учете по местонахождению общества и отказ Шелехова А.Е. от передачи материальных ценностей и документов ООО "Восток-Сервис" новому генеральному директору Фаризовой Д.З.

Указал, что в обязанности Шелехова А.Е. как директора общества за период его полномочий до 14.06.2019 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества. Ответчик не принял мер к передаче обществу документации в досудебном порядке, факт существования (наличия) документов и факт заключения договоров ответчик подтвердил в судебном заседании.

Просил о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Восток-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2006, (ОГРН 1067757931141 ИНН 7721568089). Адрес (место нахождения) юридического лица: Владимирская область, Киржачский район, д. Аленино, Кольцевое шоссе, д. 1.

Участниками общества (на момент вынесения настоящего решения) являются: Фаризова Д.З. (30 % доли в уставном капитале общества), Остафийчук Л. Е. (37,5 % доли в уставном капитале общества), Остафийчук З.В. (37,5 % доли в уставном капитале общества), генеральным директором общества является Фаризова Д.З.

В период с 08.04.2013 по 14.06.2019 полномочия генерального директора ООО "Восток-Сервис" осуществлял Шелехов Александр Евгеньевич.

Решением учредителей ООО "Восток-Сервис", оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 14.06.2019 полномочия Шелехова Александра Евгеньевича были прекращены с 14.06.2019, генеральным директором назначена Фаризова Д.З.

На момент прекращения полномочий Шелехова А.Е. исполнительный орган общества располагался по адресу: Владимирская область, Киржачский район, д. Аленино, Кольцевое шоссе, д. 1.

02.07.2019 генеральным директором Фаризовой Д.З. и главным бухгалтером Романовой Л.В. был составлен акт об отсутствии первичных документов в бухгалтерском учете, согласно которому вся первичная документация ООО "АльтаирАльфаМеталлсбыт", ООО "Компания СКАНСИ", ООО "Снабстройкомпания", ИП Остафийчук З.В., Полюков М.В. отсутствует.

08.07.2019 был составлен акт о нахождении документации в ООО "Восток-Сервис" по адресу: Владимирская область, Киржачский район, д. Аленино, Кольцевое шоссе, д. 1.

07.08.2019 комиссией общества из генерального директора Фаризовой Д.З., главного бухгалтера Романовой Л.В. и менеджера Скворцова Д.А. был составлен акт об отказе передачи материальных ценностей и документов, из которого следует, что Шелехов А.Е. отказался от передачи материальных ценностей и документов ООО "Восток-Сервис" новому генеральному директору Фаризовой Д.З., свой отказ мотивировал несогласием с протоколом от 14.06.2019.

Истец пояснил, что 07.08.2019 Шелехов А.Е. прибыл в офис ООО "Восток-Сервис" для получения трудовой книжки, при этом передать запрашиваемые документы новому генеральному директору ООО "Восток-Сервис" Фаризовой Д.З. ответчик отказался, о чем был составлен указанный акт от 07.08.2019.

В связи с тем, что бывший директор ООО "Восток-Сервис" Шелехов А.Е. после прекращении полномочий единоличного исполнительного органа не передал обществу документацию, необходимую для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Восток-Сервис", новым генеральным директором в адрес Шелехова А.Е. было направлено требование о передаче документации, товарно-материальных ценностей, печатей и штампов (исх. N 1 от 15.07.2019).

Так как документы общества не были переданы новому директору, данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Восток-Сервис" в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу статье 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и - ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона N 402-ФЗ руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).

Кроме того, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением N 1 от 14.06.2019 учредителей общества с ограниченной ответственностью "Восток-Сервис" с участием учредителей Общества Остафийчук Л.Е., (37,5% доли в уставном капитале общества), Фаризовой Д.З. (25% доли в уставном капитале общества) принято решение об освобождении Шелехова А.Е. от должности генерального директора общества и назначении на должность директора общества Фаризову Дараду Зиновьевну. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем 02.07.2019 внесена запись за ГРН 2193328187480.

В обязанности Шелехова А.Е. как директора общества за период его полномочий до 14.06.2019 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Однако из материалов дела не следует принятие ответчиком необходимых мер к передаче обществу документации в досудебном порядке. Общество с ограниченной ответственностью и его руководитель не информировались ответчиком о готовности в определенный день, время принять участие в передаче документации.

После обращения истца в суд с требованием о передаче документов ответчик не выразил готовность передать истребумые документы, отрицал факт нахождения указанных документов у ответчика.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, в отзыве на иск Шелехов А.Е. пояснил, что вся имеющаяся документация, относящаяся к ООО "Восток-Сервис", до его ухода в отпуск и на больничный по нетрудоспособности с 14.06.2019, находилась по юридическому и фактическому адресу общества, кроме уставных документов ООО "Восток-Сервис" и свидетельств о государственной регистрации права ООО "Восток-Сервис". Оригиналы учредительных документов ООО "Восток-Сервис", а именно устав, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет Российской организации, а также все свидетельства о государственной регистрации права общества находятся у учредителя ООО "Восток-Сервис" Остафийчук З.В. на основании соглашения от 05.04.2016 об изъятии на ответственное хранение документов. Один экземпляр соглашения об изъятии на ответственное хранение документов от 05.04.2016 также как и вся документация ООО "Восток-Сервис" до его ухода в отпуск и на больничный 14.06.2019 хранились по адресу местонахождения ООО "Восток-Сервис".

При оценке материалов дела суд установил наличие обществе корпоративного конфликта.

По сведениям истца, после смены единоличного исполнительного органа новому директору стало известно о сделках с ООО "АльтаирАльфаМеталлсбыт" ИНН 7719230221, ООО "Компания СКАНСИ" ИНН 7721676454, ООО "СнабСтройКомпания" ИНН 7721833643ООО "Мебельторг" ИНН7743761625, ООО "Альтера-Камень" ИНН 5027212562, ИП Гецаном С.А. ИНН 504014464758, ИП Остафийчуком З.В. ИНН 503111401222, ООО "Владимирский ЛПК" ИНН 3306010869, АО "Покровский ДОК" ИНН 3321028317, Давыдовым В.Н., Давыдовым О.В., Полюковым М.В. С целью получения сведений о наличии договорных обязательств и их условиях общество направило в адрес контрагентов запросы о предоставлении первичной документации, которые были оставлены без ответа.

Как пояснил истец, после изменения состава участников общества и смены генерального директора, к ООО "Восток-Сервис" были предъявлены требования о взыскании задолженности по договорам, о существовании задолженности по которым обществу стало известно только после обращения контрагентов в суд.

В настоящее время в Арбитражном суде Владимирской области рассматриваются иски к ООО "Восток-Сервис" о взыскании задолженностей по договорам, при этом оригиналы этих договоров новому генеральному директору ООО "Восток-Сервис" не передавались и не были обнаружены по месту нахождения общества (дела N А11-5333/2020, А11-5334/2020, А11-5335/2020, А11-5336/2020, А11-5393/2020, А11-3721/2020, А11-36752020, А 40-109477/20-137-868).

В подтверждение обоснованности требований истцом также представлены претензии индивидуального предпринимателя Остафийчука Зиновия Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Альтаир Альфа Металлсбыт", общества с ограниченной о ответственностью "Компания СКАНСИ", общества с ограниченной ответственностью "СнабСтройКомпания".

Истец в обоснование требований указал, что в связи с тем, что общество не располагает оригиналами договоров, первичной документацией, актами сверок, счетами и прочими документами, оно не может надлежащим образом исполнять свои обязательства перед контрагентами и защищать свои интересы в судебных спорах по требованиям об оплате задолженностей.

Доказательств, свидетельствующих о передаче истребуемых документов новому директору либо нахождении их в офисе компании Шелеховым А.Е. не представлено, однако ответчик подтвердил факт заключения обществом сделок с контрагентами, указанными истцом, а также подписания им договоров в качестве генерального директора от имени ООО "ВостокСервис".

Бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, ее отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, ответчик не может быть освобожден от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Шелеховым А.Е. не представлено доказательств отсутствия истребуемых документов, их утраты и наличия объективных обстоятельств, препятствующих передаче документов

Довод ответчика о злоупотребление истцом своим правом судом обоснованно отклонен.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Вызванный 23.03.2021 в судебное заседание свидетель - главный бухгалтер общества Романова Любовь Валентиновна, сообщил суду, что истребуемая документация общества бывшим директором Шелеховым А.Е. после его увольнения новому директору не передавалась.

Суд первой инстанции исходил из того, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Учитывая вышеизложенные нормы, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества. Вновь назначенный директор, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Необходимо также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, истребуемые истцом, предусмотрена статьей 50 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, установив, что ответчик с 08.04.2013 до 14.06.2019 осуществлял полномочия генерального директора общества, соответственно должен был осуществлять функции по хранению документов общества и обязан передать документы общества новому директору, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих передачу ответчиком истребуемой документации общества новому директору, пришел к обоснованному выводу, что заявленное требование ООО "Восток-Сервис" об обязании Шелехова А.Е. в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО "Восток-Сервис" документы общества подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2021 по делу N А11-17690/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шелехова Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова