Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 09АП-88159/23 по делу N А40-149202/2023

город Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-149202/23

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бондарева А.В.,

судей: Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Студия "Петр и К"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года

по делу N А40-149202/23,

по иску ООО "Студия "Петр и К"

к АО ВТБ Лизинг

о признании, обязании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: директор Раков по паспорту, по решению от 13.01.2022,

Степанова И.В. по доверенности от 01.01.2024, уд. адвоката N 3121 от 03.11.2017;

от ответчика: Аблова А.Д. по доверенности от 01.03.2023,

диплом ААМ 1700492 от 29.06.2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Студия "Петр и К" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО ВТБ Лизинг (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи транспортного средства на следующих существенных условиях: предмет договора - купля-продажа транспортного средства ЛУИДОР 225051 VIN Z7C225051V0012951, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус по цене 1 764 000 рублей, оплата произведена до заключения договора, передача транспортного средства оформляется актом приема-передачи в течение 10 рабочих дней после вступления решения Арбитражного суда г. Москвы в законную силу, документы на транспортное средство передаются продавцом одновременно с подписанием акта приема-передачи транспортного средства.

Определением суда от 05.10. 2023 г. удовлетворено заявление истца об изменении предмета исковых требований - о признании права собственности ООО "СТУДИЯ "ПЁТР И К" на транспортное средство ЛУИДОР 225051 VIN Z7C225051V0012951, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус, об обязании АО ВТБ ЛИЗИНГ в срок, не превышающий 10 календарных дней после вступления судебного акта в законную силу передать ООО "СТУДИЯ "ПЁТР И К", паспорт ТС ЛУИДОР 225051 VIN: Z7C225051V0012951, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус, а также комплект ключей.

Решением суда от 01.11.2023 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон возникли из договора лизинга N АЛ 197882/-01-21 ВРЖ от 02.11.2021 г., в соответствии с которым лизингодатель (ответчик) передал лизингополучателю (истцу) во временное владение и пользование за плату предмет лизинга - транспортное средство: ЛУИДОР 225051 VIN Z7C225051V0012951, цвет кузова: белый, год изготовления: 2021, тип транспортного средства: автобус.

Стоимость транспортного средства составляла 2 689 800 рублей.

Истец указывает, что им была выплачена выкупная стоимость предмета лизинга в размере 1 764 326 руб. 40 коп.

В порядке досудебного урегулирования истец обращался к ответчику с требованием о направлении в адрес истца акта приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя. Так как ответчик требование истца оставил без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 11.3.5. правила лизинг автотранспортных средств право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии полной оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной лизингодателем, в указанный им срок, и подписания акта приема-передачи в собственность предмета лизинга по договору выкупа.

Пунктом 11.4 правил лизинга установлено, что лизингополучатель по истечении 9 (девяти) месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга с согласия лизингодателя выкупить предмет лизинга, уплатив лизингодателю сумму всех невыплаченных платежей. Лизингополучатель вправе обратиться к лизингодателю с ходатайством о снижении стоимости выкупа предмета лизинга.

Пунктами 11.4.1, 11.4.2, 11.4.4 правил лизинга установлен порядок досрочного выкупа предмета лизинга. Лизингополучатель, не менее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты выкупа, в письменной форме уведомляет лизингодателя о намерении выкупить предмет лизинга - п. 11.4.1 правил лизинга.

Лизингодатель, в течение 5 рабочих дней после получения от лизингополучателя запроса о выкупе, уведомляет о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за выкуп предмета лизинга - п. 11.4.2 правил лизинга. Лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю денежную сумму за выкуп предмета лизинга в указанный лизингодателем срок. Право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии полной оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной лизингодателем, в указанный им срок. (п. 11.4.4 Правил лизинга).

05.04.2023 ООО "Студия "Пётр и К" через личный кабинет лизингополучателя обратилось к АО ВТБ Лизинг с просьбой одобрить досрочный выкуп предмета лизинга.

В ответ АО ВТБ Лизинг направило ООО "Студия "Пётр и К" предложение по досрочному выкупу в апреле 2023 года. 27.04.2023 в адрес АО ВТБ Лизинг от ООО "Студия "Пётр и К" поступило письмо, в котором лизингополучатель произвел собственный расчёт выкупной стоимости (1 764 326,40 руб.).

В этот же день ООО "Студия "Пётр и К" перевело на счёт АО ВТБ Лизинг денежные средства в счет оплаты выкупной стоимости в сумме 1 764 000 руб. 02.05.2023 АО ВТБ Лизинг направило в адрес ООО "Студия "Пётр и К" предложение по выкупу со снижением изначально предлагаемой выкупной стоимости.

С учётом внесения лизингополучателем денежных средств в размере 1 764 000 руб., лизингополучателю предлагалось доплатить выкупную стоимость в сумме 326 778,97 руб. (т.е. выкупная стоимость составила бы 2 090 778,97 руб.).

03.05.2023 АО ВТБ Лизинг направило в адрес ООО "Студия "Пётр и К" новое предложение в срок до 11.05.2023 доплатить выкупную стоимость в сумме 230 863 руб. (т.е. выкупная стоимость составила бы 1 994 863 руб.) и очередной лизинговый платеж за май 2023 г. Позднее АО ВТБ Лизинг дублировала вышеуказанное предложение, увеличивая срок оплаты до 19.05.2023.

ООО "Студия "Пётр и К" на предложенную АО ВТБ Лизинг сумму досрочного выкупа (1 994 863 руб.) не согласилось, настаивало на своих условиях (выкупная стоимость 1 764 000 руб.).

Доводы истца, изложенные в обоснование своей правовой позиции, признаются судом несостоятельными.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Указание истца на то, что условия досрочного выкупа, предложенные АО ВТБ Лизинг, предполагают включение в сумму выкупа всех платежей до конца срока лизинга (в том числе всю плату за финансирование до конца срока лизинга), противоречит действительности.

Общая сумма платежей, предусмотренная договором лизинга, составляет 3 680 557,60 руб. На момент первоначального запроса истца о досрочном выкупе, ООО "Студия "Пётр и К" оплатило платежи на сумму 1 194 210 руб. (авансовый платеж 268 980 руб. + лизинговые платежи на сумму 925 230 руб.; следовательно, оставшаяся сумма платежей по договору составляла 3 680 557,60 - 1 194 210,00 = 2 486 347,60 руб.).

Итоговый размер выкупной стоимости по предложению АО ВТБ Лизинг от 03.05.2023 составлял 1 994 863 руб., что существенно ниже остатка платежей по договору лизинга до окончания срока лизинга (2 486 347,60 руб.).

Лизингополучателем длительное время исполнялись условия договоров лизинга, производились оплаты лизинговых платежей, в установленном порядке указанные условия оспорены не были, доказательств обратного не представлено.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из представленного в материалы дела договора лизинга, с учетом приложений к ним, следует, что они подписаны уполномоченными лицами, в них изложены все существенные условия определенные сторонами при их заключении, указанные договора в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Таким образом, заключая и подписывая договор, истец изъявил свою волю на их исполнение на изложенных в них условиях.

При толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При заключении договора, а также их подписании, истец, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договоров и на стадии их заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами длительное время, в том числе относительно расчета выкупного платежа.

Как верно указал суд первой инстанции, никаких неопределенностей относительно условий исполнения договоров у сторон не возникло при его заключении. При подписании договора и их исполнении никаких разногласий относительно предмета не возникало.

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Материалы дела не содержат доказательств заключения указанного договора под влиянием каких-либо неблагоприятных обстоятельств. Документального подтверждения наличия разногласий при заключении договора, направление ответчику протокола разногласий, иных документов, свидетельствующих о предпринятых истцом мер по урегулированию разногласий.

Истец с иском о признании данного договора или отдельных его частей в установленном порядке не обращался.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как указано выше, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено исполнение сторонами договора лизинга.

Как разъяснено в п. 70 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом указанных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

При этом главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности условий договора об определении размера выкупного платежа отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года по делу N А40-149202/23, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Панкратова Н.И.