Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2021 г. N 09АП-39529/21 по делу N А40-68767/2020

город Москва

15 ноября 2021 г.

Дело N А40-68767/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Валюшкиной В.В., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Метагро"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.04.2021 по делу N А40-68767/20

по иску ООО "Метагро" (ИНН 7107125887, ОГРН 1187154007919)

к АО "ВЭБ-Лизинг" (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску АО "ВЭБ-Лизинг"

к ООО "Метагро"

о взыскании денежных средств,

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Метагро" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к АО "ВТБ Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 615 680 руб. 06 коп.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом в порядке ст.132 АПК РФ принят встречный иск ответчика к истцу о взыскании неосновательного обогащения в размере 521 429 руб. 99 коп. с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 встречное исковое заявление удовлетворено в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключены договоры лизинга от 28.09.2018 N Р18-17554-ДЛ, от 21.12.2018 N Р18-22236-ДЛ предметом которых является приобретение лизингодателем в собственность предметов лизинга и предоставление их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом последующего выкупа.

Договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденных лизингодателем 27.11.2017.

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга в случае однократного нарушения полностью или частично срока платежа на срок более 15 дней (п.п.5 п.14.4 правил лизинга).

Отказываясь от исполнения договора лизинга по основаниям, предусмотренным п.14.4. правил, лизингодатель вправе требовать возврата предмета лизинга либо заключения договора выкупа предмета лизинга по цене, равной сумме невыплаченных платежей.

Договор лизинга прекращается с даты, указанной в уведомлении (п.14.4 правил лизинга).

Ввиду того, что ответчик допустил существенную просрочку оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, лизингодатель в соответствии с п.п.5 п.14.4 правил лизинга направил в адрес лизингополучателя уведомления от 15.03.2019 о расторжении договоров лизинга от 28.09.2018 N Р18-17554-ДЛ, от 21.12.2018 N Р18-22236-ДЛ и о необходимости возврата предметов лизинга, согласно которому договоры лизинга расторгнуты в одностороннем внесудебном порядке.

Предметы лизинга возвращены по акту 05.09.2019 по договору от 28.09.2018 N Р18-17554-ДЛ и 18.04.2019 от 20.08.2019 по договору от 21.12.2018 N Р18-22236-ДЛ.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение:

- по договору от 28.09.2018 N Р18-17554-ДЛ в размере 363 141 руб. 63 коп.,

- по договору от 21.12.2018 N Р18-22236-ДЛ в размере 252 538 руб. 43 коп.

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения по расчету истца составляет 615 680 руб. 06 коп.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование встречного иска ответчик представляет свой расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым по договору от 28.09.2018 N Р18-17554-ДЛ сальдо в пользу лизингодателя составляет 291 943 руб. 44 коп., по договору от 21.12.2018 N Р18-22236-ДЛ составляет 229 486 руб. 33 коп.

Таким образом, общая сумма долга по расчетам ответчика по результатам соотнесения встречных предоставлений по договорам лизинга составляет 521 429 руб. 99 коп.

Суд первой инстанции, согласился с расчетами ответчика и, установив факт возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя, встречные исковые требования удовлетворил в полном объеме, а в удовлетворении первоначального иска отказал.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно.

В соответствии с п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, истцом в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца о том, что судом при расчёте завершающей обязанности неправомерно были учтены денежные средства, которые были уплачены лизингополучателем, апелляционной коллегией отклоняются, поскольку истцом доказательств уплаты неустойки и иных платежей, взысканных судом первой инстанции в материалы дела не представлено.

Ссылка истца не неполучение уведомления о расторжении договора лизинга, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не имеет правового значения при расчете сальдо встречных обязательств. Истцом расторжение договоров лизинга не оспаривалось и акты изъятия предметов лизинга были подписаны уполномоченным представителем истца.

В соответствии с п.3.2. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в имущественный интерес лизингодателя входят санкции, предусмотренные законом или договором.

Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга, утвержденными АО ВТБ Лизинг 27.11.2017, и являются договорами присоединения в силу ст.428 Гражданского кодекса РФ.

На основании п.2.3.4 общих условий договора лизинга лизингополучатель с пени за просрочку уплаты лизингового платежа из расчета 0,18% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки, начиная с третьего рабочего дня.

Таким образом, поскольку истцом, доказательств оплаты лизинговых платежей и неустойки в полном объеме в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно включил неустойку в расчет сальдо.

Доводы жалобы о неверном определении стоимости предметов лизинга отклоняется судом.

Судом обоснованно принята для расчета цена предметов лизинга, реализованных по договорам купли-продажи, которые были заключены по результатам торгов, поскольку согласно п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 N 305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 N 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность ответчика при реализации транспортных средств, при этом, и не доказано, что у ответчика имелась реальная возможность реализации предметы лизинга по более высокой цене (указанный вывод также подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А40-122755/2016, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2017 по делу N А40-122755/2016, Определением Верховного суда от 23.06.2017 N 308-ЭС17-5788(3) по делу N А32-42972/2015).

Как разъяснено в п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Поскольку договоры расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на транспортное средство.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованных предметов лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предметов лизинга, отраженной в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данные транспортные средства.

Доказательств того, что при определении цены продажи предметов лизинга ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предметов лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, полагает обоснованным использование при расчетах сальдо встречных обязательств суммы, указанные в договорах купли-продажи, то есть стоимости предметов лизинга, по которой фактически предметы лизинга реализованы по договорам купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 по делу N А40-68767/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

В.В. Валюшкина Н.И. Левченко