Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 15АП-18917/21 по делу N А32-21059/2020

город Ростов-на-Дону

16 ноября 2021 г.

дело N А32-21059/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Абраменко Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тимохиной Людмилы Ивановны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2021 по делу N А32-21059/2020 об отказе в процессуальном правопреемстве

в рамках искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Платан" (ОГРН 1162375062960, ИНН 2311228844)

к фирме "П.П.Х.У. Алхвин" ("P.P.H.U Alwin", Poland, Gniezno)

при участии третьего лица - Федеральной службы по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН 7708234633)

о взыскании задолженности и пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Платан" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к фирме "П.П.Х.У. Алхвин", Польша, г. Гнезно, Польша ("P.P.H.U Alwin", Poland, Gniezno) (далее - фирма, ответчик) о взыскании 5 215 465, 14 руб. задолженности, 3 366 582, 74 руб. пени (уточненные в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Индивидуальный предприниматель Тимохина Людмила Ивановна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене истца - ООО "Платан" его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Тимохиной Людмилой Ивановной.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2021 в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя Тимохиной Людмилы Ивановны об установлении процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы предприниматель ссылаясь на ст. 189, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что, являясь директором ООО "Платан", Башкатова Н.А. не направила Семерникову Дмитрию Владимировичу уведомление об отмене доверенности, выданной предыдущим директором; ни в одном СМИ не публиковалось сообщение об отмене ранее выданных доверенностей. Таким образом, доверенность, выданная 31 мая 2018 года Семерникову Дмитрию Владимировичу, действовала как минимум до 01.12.2020, а следовательно действия, совершенные Семерниковым Д.В. по данной доверенности, юридически значимы, поскольку приказ ООО "Платан" N 3 от 01.12.2020 об отмене доверенностей всем работникам общества, выданным до 01.12.2020, не имеет обратной силы. Доверенность, выданная Семерникову Д.В., имеет печать ООО "Платан", подписана действующим руководителем общества, уполномочивает доверенное лицо действовать от имени общества. Договор уступки права требования от 18.08.2020, заключенный между ООО "Платан" в лице представителя Семерникова Дмитрия Владимировича и индивидуальным предпринимателем Тимохиной Людмилой Ивановной, предусматривает все существенные условия уступки права, подписан уполномоченным ООО "Платан" лицом, следовательно, не может быть признан не заключенным.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

От истца 30.10.2021 заблаговременного до даты судебного заседания поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления участвующим в деле лицам, в котором истец просил обжалуемое определение суда оставить без изменения.

От ответчика 12 ноября 2021 года поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Протокольным определением от 16.11.2021 апелляционным судом было отказано в приобщении к материалам дела отзыва ответчика на апелляционную жалобу, поступившего 12.11.2021, ввиду отсутствия доказательств исполнения предусмотренной частью 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности по заблаговременному направлению копии отзыва участвующим в деле лицам.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва истца не нее, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве предприниматель указала на то, что 18.08.2020 ООО "Платан" (цедент) и индивидуальный предприниматель Тимохина Людмила Ивановна (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к фирме "П.П.Х.У. Алвин" Польша в размере 6 775 541, 98 руб., из которых 4 698 716, 58 руб. основного долга, возникшее из обязательств поставки товар - дубленая кожа во влажном состоянии нешлифованная, лицевая недвоеная, из целых шкур свиньи: полуфабрикат кожевенный "вет-блу" и пени в сумме 2 076 825, 40 руб.

При оценке указанного договора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как верно установлено судом первой инстанции, руководство текущей деятельностью ООО "Платан" осуществляется единоличным исполнительным органом - директором Башкатовой Натальей Александровной.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования от 18.08.2020 подписан со стороны ООО "Палатан" представителем Семерниковым Дмитрием Владимировичем, действующим на основании доверенности от 31.05.2018. Вопреки доводам апелляционной жалобы предпринимателя договор не содержит оттиск печати со стороны ООО "Платан".

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что договор цессии от 18.08.2020, являясь двусторонней сделкой, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий.

Возражая против заявления о процессуальном правопреемстве истец представил приказ ООО "Патан" N 3 от 01.12.2020 об отмене доверенностей всем работникам общества, выданных до 01.12.2020.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии от 18.08.2020 подписан неуполномоченным со стороны истца лицом, оттиск печати со стороны ООО "Платан" не содержит, соответственно, отсутствует воля лица на подписание договора, в связи с чем указанный договор нельзя признать заключенным.

Доказательств, подтверждающих одобрение сделки непосредственно ООО "Платан", в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 189, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что Семерникову Дмитрию Владимировичу не было направлено уведомление об отмене доверенности, выданной предыдущим директором, в силу чего действия, совершенные Семерниковым Д.В. по данной доверенности, юридически значимы, подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанные судом первой инстанции выводы на основании исследования представленных в материалы дела доказательств и доводов исходя из обстоятельств настоящего дела, в условиях подтвержденного факта отзыва истцом доверенностей всем работникам общества, выданных до 01.12.2020, отсутствия печати общества на спорном договоре уступки, позиции общества, отрицающей наличие у лица, подписавшего спорный договор, полномочий на его подписание, обращения Тимохиной Л.И. с указанным заявлением в суд в марте 2021 несмотря на осведомленность о рассматриваемом споре, поскольку исковое заявление от имени общества подписано Тимохиной Л.И. как представителем общества, отсутствия доказательств оплаты по спорному договору.

При этом условие п. 3.2.1 договора уступки, регулирующее порядок оплаты за уступленное право требование в течение 30 дней с момента получения денежных средств от должника, не отвечает принципу определенности исполнения обязательства во времени.

Согласно абзацу первому статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В силу абзаца второго статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Оценив условия договора уступки и руководствуясь статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку условие об оплате, поставленное в зависимость от получения денежных средств от должника, не является событием, которое неизбежно должно наступить, то срок оплаты уступленного права требования по договору сторонами не согласован.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Тимохиной Людмилы Ивановны о процессуальном правопреемстве было правомерно отказано.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2021 по делу N А32-21059/2020 об отказе в процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Р.А. Абраменко