Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 07АП-8837/21 по делу N А45-10802/2021

город Томск

17 ноября 2021 г.

Дело N А45-10802/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Афанасьевой Е.В. Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу законного представителя акционерного общества "СПАС" (ОГРН 1035401485470) Аршанина Евгения Юрьевича (N 07АП-8837/2021) на решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45 - 10802/2021 по иску законного представителя акционерного общества "СПАС" (ОГРН 1035401485470) Аршанина Евгения Юрьевича, г. Новосибирск, в интересах акционерного общества "СПАС", к Николаевой Ларисе Алексеевне, г. Кольцово, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: Паньшина Вадима Владимировича, финансового управляющего Паньшина В.В. - Храповицкого Алексея Николаевича, о признании недействительными договора займа N1-З от 03.06.2008, договора займа N 2-З от 20.08.2008, акта сверки взаиморасчетов от 30.09.2020, акта сверки взаиморасчетов от 30.09.2020,

при участии в судебном заседании:

от Аршанина Е.Ю. - Бригида В.Д., по доверенности от 31.03.2021,

от АО "СПАС" - Лях Д.И., по доверенности от 12.02.2021,

от Николаевой Л.А. - Хрипкова Н.В., по доверенности от 20.05.2021,

от Паньшина В.В. - Лях Д.И., по доверенности от 10.06.2019,

УСТАНОВИЛ:

Законный представитель акционерного общества "СПАС" Аршанин Евгений Юрьевич, г. Новосибирск, (далее - истец) в интересах акционерного общества "СПАС" (далее - общество) обратился с иском к Николаевой Ларисе Алексеевне, г. Кольцово, (далее - ответчик) о признании недействительными договора займа N 1-З от 03.06.2008, договора займа N 2-З от 20.08.2008, акта сверки взаиморасчетов от 30.09.2020, акта сверки взаиморасчетов от 30.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Паньшин Вадим Владимирович, финансовый управляющий Паньшина В.В. - Храповицкий Алексей Николаевич.

Решением от 12.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить полностью и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель указывает на то, что судом неверно применены правила исчисления сроков исковой давности; судом была дана оценка оспариваемым займам без учета всех обстоятельств, свидетельствующих о притворности сделок; по мнению истца, недостоверность всего документооборота общества в отношении оспариваемых сделок свидетельствует о недобросовестном поведении общества и ответчика с целью введения Аршанина Е.Ю. в заблуждение относительно действительных обязательств между ними и их сокрытие, в действительности все действия ответчика по искажению информации об оспариваемой задолженности перед истцом, являются недобросовестными, выражаются в злоупотреблении правами ответчика как акционера и руководителя общества, и заключались в формальном соблюдении законодательства; суд неверно квалифицировал действия, связанные с подписанием актов сверки взаиморасчетов; полагает, что подписание бывшим директором АО "СПАС" и Николаевой Л.А. спорных актов сверки привело к тому, что течение срока исковой давности началось заново,следовательно, в рассматриваемом случае, спорные акты сверки являются самостоятельными сделками по признанию долга; считает, что подписание актов сверки взаиморасчетов за пределами сроков исковой давности является злоупотреблением права со стороны Ответчика в соответствии со ст.ст. 10,30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО "СПАС" и Паньшин В.В. в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считают законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле поддержали правовые позиции изложенные ранее письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Аршанин Евгений Юрьевич с 2012 года является акционером акционерного общества "СПАС" (ИНН 5404110978, ОГРН 1035401485470) (далее - Общество, АО "СПАС") и владеет 50 (пятьюдесятью) процентами уставного капитала (акций) общества.

В 2008 г. между обществом в лице его представителя Корха А.Ю. (заемщиком) и Николаевой Л.A. (займодавцем), являющейся его мажоритарным акционером и генеральным директором до 23.04.2018, был заключен договор займа N 1-3 от 03.06.2008 г. на сумму 2 590 000 руб. сроком возврата денежных средств до 03.06.2013, а также был заключен договор займа N 2-3 от 20.08.2008 г. на сумму 967 750 руб.

Денежные средства были переданы ответчиком обществу путем передачи простых векселей.

Впоследствии между АО "СПАС" и ответчиком были подписаны акты сверки взаимных расчетов от 30.09.2017 и 30.09.2020, согласно которым задолженность АО "СПАС" перед Николаевой Л.А. по состоянию на 30.09.2020 года составляет 2 262 342,00 рублей.

По мнению истца, данные договоры являются недействительными, поскольку были заключены исключительно в интересах ответчика.

Оспариваемые договоры займа от имени Общества подписаны генеральным директором Николаевой Л.А. (до 23.04.2018), которая в момент их подписания исполняла функции единоличного исполнительного органа Общества. Это говорит о том, что указанные сделки фактически совершены Ответчиком в отношении себя лично, поскольку со стороны займодавца выступала Николаева Л.А. как физическое лицо, со стороны заемщика - она же как лицо, имеющее право действовать без доверенности в интересах Общества. Данное обстоятельство свидетельствует о противоречии п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Предоставление займов и реализация Обществу векселей, не преследовало цель возникновения обязательственных отношений в рамках заключенного договора и исполнение долговых обязательств.

Акционеры имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

Таким образом, участник при внесении вклада в имущество общества не приобретает никаких прав по отношению к обществу в части истребования такого вклада, то есть предполагаемый возврат вложенного имущества возможен исключительно через выплату дивидендов с последующей уплатой соответствующих налогов.

Денежное обязательство, лежащее в основе спорных договоров, по своей правовой природе является обязательством, напрямую вытекающим из участия Николаевой Л.A. в деятельности АО "СПАС".

В частности, предоставление обществу денежных средств в форме займа фактически свидетельствует о намерении ответчика использовать заем вместо механизма вклада в имущество общества, позволяя: 1) не уплачивать законом установленные налоги при получении денежных средств от общества; 2) на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью, исключительно в своих интересах, привести общество к кризисному состоянию, изъять имущество общество, равно имущество других акционеров, в свою пользу.

Николаева Л.А. как генеральный директор обладала информацией о финансовом состоянии общества и его финансовом положении, в частности, о необходимом пополнении оборотных средств АО "СПАС". Следовательно, передавая денежные средства обществу, ответчик не могла не знать, что эти денежные средства будут реализованы на текущие расходы, с целью поддержания деятельности АО "СПАС".

При таких условиях, истец считает, что заемные отношения необходимо квалифицировать как отношения связанные с вкладом в имущество общества по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), признав за прикрываемой сделкой - вклад в имущество общества.

Будучи представителем общества в лице его исполнительного органа, Николаева Л.А. обладала всей информацией о финансовых возможностях АО "СПАС". Заключая сделки, ответчик знала, что задолженности по ним не будут погашены, в связи с этим не предпринимала никаких действий по взысканию в период действия оспариваемых договоров, что подтверждает факт отсутствия заемных отношений между Николаевой Л.А. и Обществом.

Также об отсутствии реальной цели заключения договоров и их недействительности свидетельствуют следующие обстоятельства: задолженность по оспариваемым договорам, является просроченной, с истекшим сроком исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года по окончании срока исполнения обязательства.

По правилам бухгалтерского учета задолженность, не погашенная в установленные сроки, считается просроченной. Задолженность с истекшим сроком давности (3 года) подлежит отражению на счетах "Внереализационные доходы" или "Внереализационные расходы".

В свою очередь, данные операции не нашли своего отражения на вышеуказанных счетах. Данное обстоятельство говорит о намеренном прикрытии реальной цели получения денежных средств по вышеуказанным договорам займа и формированию мнимой кредиторской задолженности.

Николаевой Л.A. задолженность по указанным договорам не была востребована в период действия указанных договоров, что говорит об отсутствии намерений по возвращению заемных денежных средств.

Акты сверки взаиморасчетов также, по мнению истца, являются недействительными сделками, цель которых причинение ущерба обществу и сохранение подконтрольной кредиторской задолженности, поскольку они подписаны после истечения срока исковой давности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Арбитражный суд отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении сделки. При этом во внимание принимаются не только содержание договора (сделок), но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением сделок).

По мнению истца, договоры займа прикрывают собой внесение безвозмездного вклада в имущество общества, который не подлежит возврату; представление обществу заемных денежных средств было обусловлено необходимостью финансирования общества в условиях недостаточности его имущества.

Признавая позицию истца необоснованной, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены максимальная стоимость вкладов в имущество непубличного общества, вносимых всеми или определенными акционерами непубличного общества, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества (пункт 2).

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров непубличного общества на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества (пункт 3).

Как следует из материалов дела, право, и возможность добровольно возложить на себя такую обязанность, были введены в Закон об акционерных обществах Федеральным законом от 03.07.2016 N 339-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и вступили в силу с 15.07.2016 года, то есть через восемь лет после совершения оспариваемых сделок. Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункты 1, 2 статьи 809 ГК РФ).

Суд установил, что договор займа N 1-З содержит все существенные условия для данного вида договоров. Займодавец (Николаева Л.А.) во исполнение условий договора займа передала простые векселя заемщику (обществу). Договор N 2-З у общества и ответчика не сохранился в связи с его полным исполнением сторонами. Целью предоставления займов являлось пополнение оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности - регистрации права собственности, и пр. Тот факт, что данные сделки имели реальный характер, а не притворный, подтверждается расходным кассовым ордером N 2 от 13.07.2015, из которого следует полное исполнение по договору займа N 2-3 от 20.08.2008, а также частичное исполнение по договору N 1-3 от 03.06.2008 года в связи с чем задолженность по данному договору общества перед ответчиком на настоящий момент составляет 2 262 342,6 руб.

Суммы займов были отражены в бухгалтерской отчетности общества как на момент приобретения Аршаниным Е.Ю. акций, так и в последующей отчетности.

Отклоняя ссылки истца об ошибочности указания задолженности перед Николаевой Л.А. вместо строки "Долгосрочные обязательства" в строке "Краткосрочные обязательства" в бухгалтерском балансе 2017 года, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ошибочное указание в бухгалтерской отчетности общества задолженности по договорам займа в иных строках бухгалтерской отчетности (как "краткосрочные обязательства") не свидетельствует о притворном характере договоров займа, с учетом того, что указанные обществом исправления были внесены в бухгалтерскую отчетность задолго до обращения истца с иском в арбитражный суд. В соответствии с п. 3.7 ст. 251 Налогового кодекса РФ безвозмездные вклады в имущество акционерного общества являются доходом, не учитываемым при определении налоговой базы на прибыль.

Из представленных обществом доказательств следует, что в бухгалтерской отчетности общества отражались хозяйственные операции по договору займа.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что воля обеих сторон была направлена на заключение договора займа, исполнение которого подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что у ответчика имелась цель прикрыть займом безвозмездный вклад в имущество общества, истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Напротив, обстоятельств, связанных с неплатежеспособностью АО "СПАС" на момент совершения сделки, или что имела быть кризисная ситуация, или иных целей, преследующих внесение денежных средств Николаевой Л.А. при заключении договоров займа, из материалов дела не следует. Доказательств отрицательной динамики изменения стоимости чистых активов общества, как и доказательств такого финансового состояния общества, которое влекло бы необходимость внесения безвозмездного вклада в имущество акционерного общества в 2008 году истцом в материалы дела также не представлено.

При этом как правомерно отметил суд первой инстанции, предоставление денежных средств хозяйственному обществу на условиях займа его руководителем не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике, как и то обстоятельство, что суммы займов предоставляются на более длительный срок, нежели указано в договорах займа.

Квалифицирующим признаком, отличающим такого рода форму финансирования от внесения имущественного вклада в деятельность хозяйственного общества, исходя из положений статьи 807 ГК РФ, является возвратный характер предоставления денежных средств, вне зависимости от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть распределена между участниками общества.

Исходя из положений статей 10, 431 ГК РФ, соответствие волеизъявления сторон буквальному смыслу заключенных ими соглашений презюмируется. В данном случае, из материалов дела не следует, что передавая обществу денежные средства и векселя Николаева Л.А. имела намерение внести безвозмездный вклад в имущество АО "СПАС", и не желала возврата сумм займа.

Согласно расчету стоимости чистых активов по состоянию на 30.09.2011 сумма займа была указана (Долгосрочные обязательства (раздел IV) - 3 558 тыс. руб.), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Аршанин Е.Ю., на момент приобретения акций достоверно знал о наличии заемных обязательств общества, возникших в 2008 году.

Как следует из смысла правовой позиции п.2, п. 3.1. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.) из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Такое финансирование предоставляется контролирующим лицом в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель, в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, контролирующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). При этом совершение подобных сделок, исходя из приведенной правовой позиции, влечет понижение очередности требования контролирующего лица, заявленного к должнику - банкроту на основании подобного договора займа, но не влияет на действительность заключенного договора займа. Само по себе наличие у акционера права на внесение вклада в имущество общества не свидетельствует о наличии у такого акционера воли на безвозмездную передачу имущества Обществу.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по займам, выданным ответчиком, были получены обществом, во-первых, с отсрочкой возврата/оплаты на длительный срок, во-вторых, минуя банковскую сферу для финансирования, что существенно сэкономило время и финансовые расходы общества, связанные с получением и обслуживанием кредитов в банках.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Аршанина Е.Ю. о нарушении ответчиком пункта 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку факт подписания оспариваемых договоров от имени обеих сторон одним и тем же лицом - Николаевой Л.А. сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении.

Рассматриваемая ситуация, как правильно указал суд первой инстанции, свидетельствует о том, что руководитель выступает, с одной стороны, как самостоятельное физическое лицо, а с другой - как орган юридического лица, при этом согласно пункту 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Довод истца о вложении в развитие Общества инвестиций в размере 81 635 500,00 рублей, что подтверждается Перечнем имущества, составляющего имущественный комплекс (объект инвестирования) на 01.01.2012, подписанный Паньшиным В.В. и Аршаниным Е.Ю., и, соответственно, об отсутствии каких-либо встречных обязательств у общества перед ответчиком подлежит отклонению как не подтвержденный материалами дела. Доказательств внесения имущества, указанного в Перечне (акты приема-передачи) не предоставлено, подтверждения того, что по перечисленным в пункте 2 Перечня сделкам (договоры купли-продажи акций, договоры поручительства, акционерное соглашение) было осуществлено какое-либо денежное исполнение со стороны Аршанина Е.Ю., не представлено. Суммы, указанные в договорах поручительства и акционерном соглашении, по сути, были указаны в целях обезопасить акционера от использования механизма защиты, который был установлен в акционерном соглашении, и не имели отношения к цене покупки акций (обратного не доказано).

Исследовав оспариваемые акты сверки задолженности, суд первой инстанции правомерно установил следующее.

В пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 указанного кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Между тем отмечается, что акт сверки сам по себе не создает для сторон каких-либо прав и обязанностей, не вносит изменений в существующие договорные отношения, не прекращает гражданских прав и обязанностей.

Действия по составлению и подписанию актов сверки взаимных расчетов направлены лишь на фиксирование результатов действий сторон по исполнению (неисполнению) договора (внедоговорных обязательств), однако сами не являются действиями по исполнению договора (внедоговорных обязательств). Акт сверки не является первичным документом, а направлен исключительно на установление сальдо взаимных обязательств.

Довод Аршанина Е.Ю. о том, что фактическая аффилированность генерального директора Общества Паньшина В.В. и Николаевой Л.А. позволила совершать юридически значимые действия против интересов общества, а именно подписывать акты сверки взаиморасчетов после истечения сроков исковой давности был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Оценивая довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции об истечении сроков исковой давности в связи со следующим.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Право лица, подлежащее защите судом, есть субъективное гражданское право, принадлежащее конкретному участнику гражданских правоотношений. Установление срока, ограничивающего защиту такого права в судебном порядке, имеет целью лишить правообладателя по его истечении возможности добиться судебного принуждения к исполнению его требования. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ составляет три года.

Из содержания пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43)) следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ" (далее - Закон N 100-ФЗ) введена новая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пунктом 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

С учетом положений пункта 1 статьи 807 ГК РФ суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности по договорам займа N 1-3 от 03.06.2008, N 2-3 от 07.06.2008, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, на момент вступления в силу Закона N 100-ФЗ (01.09.2013) истек.

С заявлением о признании договоров займа недействительной (ничтожной) сделкой истец обратился 21.04.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

При этом, доказательств того, что на момент приобретения истцом акций информация о финансовых обязательствах Общества от Аршанина Е.Ю. скрывалась, не была предоставлена потенциальному приобретателю акций в целях оценки финансовых показателей, в том числе долговых, материалы дела не содержат.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что после приобретения истцом акций в Обществе проводились годовые общие собрания акционеров, на которых акционерами, в том числе и Аршаниным Е.Ю., утверждались годовые балансы Общества, при этом проведению годового собрания предшествовала аудиторская проверка, подтверждавшая достоверность бухгалтерской отчетности. Истец участвовал в годовых общих собраниях АО "Элеватор" за 2015 год (протокол от 20.06.2016), за 2016 год (протокол от 14.07.2017), утверждал финансовую отчетность общества, содержащую сведения о задолженности перед ответчиком по оспариваемым договорам в разделе бухгалтерского баланса "Долгосрочные обязательства. Заёмные средства", в связи с чем, довод истца о том, что о наличии оспариваемых сделок ему стало известно только 30.03.2021 в момент передачи документов АО "СПАС" по требованию о предоставлении документов, судом первой инстанции обоснованно отклонен за несостоятельностью.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (21.04.2021) Аршаниным Е.Ю. пропущен срок исковой давности.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований Аршанина Е.Ю. отсутствуют.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45 - 10802/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу законного представителя акционерного общества "СПАС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева