Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 10АП-21574/21 по делу N А41-24997/2021

г. Москва

18 ноября 2021 г.

Дело N А41-24997/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Машиностроительное производственное объединение имени И. Румянцева" - представитель Чукарин В.В. по доверенности N 23/21 от 01.01.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Машиностроительное производственное объединение имени И. Румянцева" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года по делу N А41-24997/21 по иску акционерного общества "Машиностроительное производственное объединение имени И. Румянцева" к Книвелю Александру Яновичу, Бабкину Владимиру Ивановичу, Козыреву Владимиру Ивановичу, Соколову Александру Николаевичу, Елисееву Юрию Сергеевичу, Сухорусову Сергею Юрьевичу о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичное акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Аэросила",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Машиностроительное производственное объединение имени И. Румянцева" (далее - АО "МПО им. И. Румянцева", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Книвелю Александру Яновичу, Бабкину Владимиру Ивановичу, Козыреву Владимиру Ивановичу, Соколову Александру Николаевичу, Елисееву Юрию Сергеевичу, Сухорусову Сергею Юрьевичу о взыскании в солидарном порядке 500 000 руб.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "НПП "Аэросила".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "МПО им. И. Румянцева" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Книвеля Александра Яновича, Бабкина Владимира Ивановича, Козырева Владимира Ивановича, Соколова Александра Николаевича, Елисеева Юрия Сергеевича, Сухорусова Сергея Юрьевича, АО "НПП "Аэросила" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Книвеля Александра Яновича, Бабкина Владимира Ивановича, Козырева Владимира Ивановича, Соколова Александра Николаевича, Елисеева Юрия Сергеевича, Сухорусова Сергея Юрьевича, АО "НПП "Аэросила", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя АО "МПО им. И. Румянцева" и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 по делу N А41-21543/2019 частично удовлетворены требования АО "МПО им. И. Румянцева" - решение совета директоров ПАО "НПП "Аэросила" от 19.02.2019 признано недействительным в части отказа от включения в список кандидатур для голосования по избранию совета директоров ПАО "НПП "Аэросила" на Годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых АО "МПО им. И. Румянцева" по основаниям абзаца 5 пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанное решение суда послужило основанием для составления 13.01.2020 Банком России в отношении Общества протокола об административном правонарушении, в соответствии с которым АО "НПП "Аэросила" вменялось нарушение требований законодательства к порядку подготовки и проведения общих собраний акционеров, впоследствии 28.01.2020 АО "НПП "Аэросила" было привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Обществом 26.03.2020 штраф уплачен в полном объеме платежным поручением N 1442 от 26.03.2020.

Таким образом, Общество понесло убытки в размере уплаченного административного штрафа в результате деятельности членов Совета директоров, голосовавших "ЗА" принятие решения по вопросу 1 повестки дня собрания Совета директоров 19.02.2019, которое было признано Арбитражным судом Московской области недействительным.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 указанной статьи общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии определенных условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При обращении с иском о взыскании убытков истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Кроме того, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом в силу пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей, в частности: только недобросовестность или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь с определенных лиц и при наличии условий, необходимых для наступления ответственности.

Судом установлено, что 30.03.2020 АО "НПП "Аэросила" направило в адрес председателя Совета директоров Общества письмо, которым предложено при решении вопроса о распределении вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2019 года удержать в пользу Общества сумму уплаченного АО "НПП "Аэросила" административного штрафа в размере 500 000 руб. и сообщить о принятом решении Обществу.

30.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "НПП "Аэросила" на котором, помимо прочего, утверждена сумма вознаграждения членам Совета директоров в размере 3 000 000 руб.

07.11.2020 Общество вновь обратилось к председателю Совета директоров с просьбой об удержании из вознаграждения членов Совета директоров в пользу Общества суммы оплаченного АО "НПП "Аэросила" административного штрафа в размере 500 000 руб. и уведомить Общество о принятом решении.

25.11.2020 в адрес АО "НПП "Аэросила" от председателя Совет директоров Общества поступило уведомление о том, что оплаченная Обществом в качестве административного штрафа сумма в размере 500 000 руб. удержана и не распределена членам Совета директоров. Также данное уведомление содержит просьбу перечислить вознаграждение членам Совета директоров согласно приложенной таблице о распределении вознаграждения.

В соответствии с п. 7.2. Положения о Совете директоров ПАО "НПП "Аэросила" выплата вознаграждения председателю Совета директоров производится в размере 20% от утвержденной Обществом суммы вознаграждения.

Сумма в размере 20% от утвержденной общим собранием акционеров 30.09.2020 выплачена председателю в полном объеме (платежное поручение N 486 от 28.01.2021).

Распределением вознаграждения членам Совета директоров осуществляет председатель в зависимости от вклада и результата деятельности (п. 7.6. Положения о Совете директоров).

На основании представленного председателем Совета директоров Распределения вознаграждения, членам Совета Директоров (ответчикам): Козыреву В.И., Елисееву Ю.С., Соколову А.Н. в январе 2021 года произведена выплата вознаграждения (платежные поручения NN 144, 183, 147).

Сухоросову С.Ю. на основании его личного заявления платежным поручением N 1082 от 26.02.2021 сумма, распределенная в качестве вознаграждения, как члену Совета директоров не выплачена, а перечислена в счет исполнения обязательств по договору займа.

Относительно Бабкина В.И. Общество пояснило в отзыве, что ему денежные средства (вознаграждение) не перечислялись, поскольку у Общества имелись сведения о его смерти.

Таким образом, само Общество признает, что получило равноценную компенсацию за понесенные в связи с необходимостью выплаты штрафа убытки посредством нераспределения по итогам 2019 года в части 500 000 руб. суммы вознаграждения членам совета директоров, голосовавших за принятие решения, признанного судом недействительным.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года по делу N А41-24997/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич