Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 19АП-5057/20 по делу N А36-3413/2020

город Воронеж

18 ноября 2021 г.

Дело N А36-3413/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Аришонковой Е.А.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зуевы Игоря Владимировича: Пирсовой М.П. - представителя по доверенности от 20.10.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Рубикон": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" на решение Арбитражного суд Липецкой области от 18.08.2021 по делу N А36-3413/2020, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" (ОГРН 1103460004416, ИНН 3445112730; 398059, г.Липецк, пл.П.Великого, д.5, оф. 404) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зуеву Игорю Владимировичу (ОГРНИП 304345723800010, ИНН 341100036359) о взыскании 575 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рубикон" (далее - ООО "Рубикон", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зуеву Игорю Владимировичу (далее -ИП Глава К(Ф)Х Зуев И.В., ответчик) о взыскании денежных средств в размере 575000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ИП Главы К(Ф)Х Зуева И.В. взыскан штраф за отказ от исполнения спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206 и 14500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2020 по делу N А36-3413/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2021 года решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А36-3413/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Арбитражный суд Центрального округа, возвращая дело на новое рассмотрение, указал на нарушение судами нижестоящих инстанций норм процессуального права.

Решением от 18.08.2021 исковые требования удовлетворены частично. С ИП Главы К(Ф)Х Зуева И.В. в пользу ООО "Рубикон" взыскано 25000 руб. - штрафа за отказ от исполнения спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N2019\П-206, а также 14500 руб. - возмещения судебных расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что ответчик произвольно отказался от исполнения обязательств по договору поставки. Считает, что суд первой инстанции необоснованно снизил размер штрафа, что привело к необоснованному получению преимущества ответчиком, не смотря на его недобросовестное поведение.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание представитель ООО "Рубикон" не явился.

Дело рассматривалось в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 13.08.2019 между истцом и ответчиком был заключен договор N 2019\П-206, согласно которому ответчик (продавец) обязался в течение срока действия договора поставлять товар покупателю (истцу). Наименование, количество, качество, базис, сроки поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями (п. 1.2 договора).

Согласно спецификации N 3 от 20.03.2020 ответчик обязался поставить истцу до 15.04.2020 пшеницу урожая 2019 года в количестве 250 тонн на сумму 2850000 руб., истец обязался оплатить указанный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 банковских дней с момента заключения спецификации.

При этом пунктом 4.14 договора от 13.08.2019 предусмотрено, что в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (недопоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несоблюдение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр.) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены договора.

Как установлено в судебном заседании, истец в указанный в спецификации срок 23.03.2020 оплатил ответчику подлежащий поставке товар в установленной сумме - 2875000 руб.

Однако ответчик платежным поручением N58 от 24.03.2020 возвратил 2850000 руб. на расчетный счет истца.

Из переписки сторон усматривается, что ответчик предупредил истца о том, что поставка товара не состоится, то есть фактически ответчик отказался исполнять обязательства, предусмотренные спецификацией N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019.

Поскольку ответчик фактически отказался исполнять обязательства, предусмотренные спецификацией N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.09.2019, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523 ГК РФ).

Пунктом 4.14 договора от 13.08.2019 предусмотрено, что в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несоблюдение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр.) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены договора.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Положения статьи 429.1 ГК РФ устанавливают необходимость урегулирования рамочным договором только общих условий обязательственных взаимоотношений сторон, при этом не требуя ни их конкретизации, ни последующего обязательного заключения отдельных договоров. Не установлено данной нормой и обязанности указания в последующих документах (в том числе товарных накладных и счетах-фактурах) на их заключение во исполнение рамочного договора.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 9.6 договора от 13.08.2019 стороны определили, что настоящий договор регулирует общие вопросы поставки товара. Детальные условия поставки товара определяются в спецификациях на поставку товара. Следовательно, договор от 13.08.2019 по своему существу является рамочным, направленным на организацию продажи производимого ответчиком товара и содержит общие условия взаимоотношений сторон. Спецификация от 20.03.2020 N3 является неотъемлемой частью этого договора; иные условия, отличающиеся от п. 4.14 договора от 13.08.2019, в данной спецификации не указаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 429.1 ГК РФ к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, сторонами в пункте 4.14 договора от 13.08.2019 N 2019/П-206 согласовано условие о штрафе (в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, последний обязан уплатить покупателю 20% от цены договора).

В связи с чем на основании пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ суд первой инстанции распространил действие общих условий договора от 13.08.2019, содержащихся в п.4.14 этого договора, на исполнение обязательств по спецификации N 3 от 20.03.2020. Исходя из стоимости товара, подлежавшего поставке по указанной спецификации, сумма штрафа по п. 4.14 договора составляет 575 000 руб. (2875000 х 20%) и заявлена истцом в этой сумме.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в соответствии со статьей 310 и пункта 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

По смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.) Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

При новом рассмотрении дела, судом первой инстанции установлено, что ИП Глава К(Ф)Х Зуев И.В. товар в срок, установленный в спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206 поставлен не был, ответчик фактически отказался исполнять обязательства, предусмотренные указанной спецификацией, следовательно, имеются основания для возложения на поставщика гражданско-правовой ответственности в виде штрафа, предусмотренного пунктом 4.14 договора.

В ходе рассмотрения данного дела ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки (штрафа) в порядке статьи 333 ГК РФ, которое удовлетворено судом первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиям нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. В статье 333 ГК РФ установлено право суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В пункте 42 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 ГК РФ" разъяснено, что при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе, обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела: незначительный срок действия спецификации N 3 от 20.03.2020 ко дню явного отказа ответчика от исполнения ее условий - 24.03.2020, незначительный срок пользования ответчиком денежными средствами истца (1 банковский день), совершение ответчиком действий, направленных на минимизацию убытков истца (возврат предоплаты на следующий день после получения денежных средств от истца), ненаступление ко дню возврата денежных средств (24.03.2020) срока исполнения его обязательств по этой спецификации (15.04.2020), трехнедельный срок (с 24.03.2020 по 15.04.2020) возможного устранения истцом последствий отказа ответчика от исполнения спецификации, наличие сложной санитарно-эпидемиологической и экономической обстановки в стране в спорный период, а также наличие мер, принятых истцом в рамках исполнения спецификации и понесенных при этом расходах (заключение договора с ИП Главой К(Ф)Х Смеловым В.В. в кратчайшие сроки - 24.03.2020), принимая во внимание принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, снизил размер неустойки до 25000 руб.

Взыскание убытков не является предметом рассмотрения в настоящем деле и истцом требования о взыскании убытков не заявились.

Указания истца в иске и дополнительных пояснениях на наличие убытков в размере 125000 рублей со ссылкой на заключенный договор поставки N 2020/П-89 от 24.03.2020 с другим лицом и оформленные с ним товарные накладные по своей сути являются возражениями на заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции и поддерживает его вывод о возможности снижения размера неустойки.

Вопреки доводам истца, злоупотребление ответчиком своим правом судом не установлено. Доказательств действительного злоупотребления правом материалы дела не содержат. При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования о взыскании с ответчика в его пользу денежных средств частично, в размере 25000 руб., отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

Все доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные. Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалоб не представлено и не приведено.

Все обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2021 по делу N А36-3413/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

Е.А. Аришонкова Е.В. Малина