Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2021 г. N 13АП-33518/21 по делу N А56-109550/2019

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2021 г.

Дело N А56-109550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от Валько В.А.: представитель Кириллов А.А., по доверенности от 09.11.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33518/2021) финансового управляющего Геруса Г.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по делу N А56- 109550/20199, принятое по делу о несостоятельности (банкротстве) Валько В.А. (дата и место рождения: 07.12.1986, гор. Ленинград, ИНН 781433251197, СНИЛС 086-808-899-35, адрес: 197348, Санкт-Петербург, ул. Аэродромная, д.3, кв.160),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2020 (далее - арбитражный суд) Валько Валентин Александрович (далее - Валько В.А., должник) признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Герус Геннадий Николаевич (далее - Герус Г.Н.).

Финансовый управляющий Герус Г.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о завершении процедуры реализации имущества в отношении должника, а также с ходатайством о неприменении в отношении гражданина правил об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Определением арбитражного суда от 16.09.2021 процедура реализации имущества Валько В.А. завершена; полномочия финансового управляющего Геруса Г.Н. прекращены; Валько В.А. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Герус Г.Н. обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить в части освобождения Валько В.А. от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением судом норм материального и процессуального права, и указывая на то, что Валько В.А. не обеспечил добросовестного сотрудничества с судом и финансовым управляющим, скрывал обстоятельства, которые могли повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов.

Как указывает податель жалобы, должник предоставил акты списания активов ООО "Доминант" на сумму 22 327 743,26 руб. (приложение 11 к заявлению о завершении процедуры), при этом акты списания не содержат информации, обосновывающей их списание. В этой связи, по мнению управляющего, списание на такую значительную сумму без разумных экономических оснований свидетельствует о фиктивности процедуры списания, направленности на сокрытие имущества и об уклонении от уплаты налогов.

По мнению заявителя, судом не исследован надлежащим образом довод финансового управляющего о том, что акты списания, представленные должником, изготовлены непосредственно перед передачей их финансовому управляющему и поэтому не могут быть признаны достоверными.

Помимо прочего, апеллянт ссылается на следующие обстоятельства:

В обжалуемом определении указано, что информация об участии должника в ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания" была доведена должником до сведения финансового управляющего. Однако, не приведена дата, когда это произошло, при том, что фактически это имело только 02.10.2020 (приложение 2 к дополнению заявления о завершении процедуры). При этом, информацию об участии должника в ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания" должник стал предоставлять финансовому управляющему не добровольно, а по требованию финансового управляющего, уклоняясь от передачи финансовому управляющему документов этих Обществ, в связи с чем финансовый управляющий был вынужден обратиться в суд за истребованием документов у должника.

Заявитель также указывает, что в обжалуемом определении суд ссылается на выписки из ЕГРЮЛ, датированные 28.07.2020 (приложение 4, 5 к заявлению о завершении процедуры), и на этом основании делает вывод о том, что финансовому управляющему было известно о том, что должник является генеральным директором ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания", а также о том, что ООО "Доминант" 16.07.2020 предоставило в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс. Однако, как полагает апеллянт, указанные выписки не содержат сведений, позволяющих достоверно утверждать, что именно должник является руководителем и участником ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания".

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что финансовый управляющий, будучи осведомленным о том, что должник является участником вышеназванных организаций, каких-либо мероприятий по сохранению и реализации указанных активов, мер, препятствующих ликвидации Общества, не предпринял, решение о ликвидации в надлежащем порядке не оспорил.

Как указывает управляющий, ООО "Доминант" было ликвидировано и снято с учета 21.08.2021 (приложение 9 к заявлению о завершении процедуры). Должник сообщил финансовому управляющему сведения о ликвидации ООО "Доминант" только 02.10.2020 (приложение 2 к дополнению заявления о завершении процедуры). До 02.10.2020 финансовому управляющему не было достоверно известно о принадлежности ООО "Доминант" должнику, а также о ликвидации ООО "Доминант". Оспаривание решения о ликвидации ООО "Доминант", по мнению управляющего, было нецелесообразным, так как в силу пункта 1 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, активы ООО "Доминант" должны быть переданы должнику и могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника.

Финансовый управляющий полагает, что должник при подаче заявления в суд скрыл сведения о доходах на сумму 13 031 744 руб., так как материалы дела содержат доказательства перечисления лично должнику в период с 13.03.2017 по 11.09.2018 денежных средств в указанном размере на счет N 40802810418060001924 в Банке ВТБ (ПАО) (стр. 730-748 приложения 16 к заявлению о завершении процедуры).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки только в обжалуемой части (то есть за исключением завершения процедуры банкротства) к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

С учетом изложенного, законность судебного акта проверена в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о неприменении в отношении гражданина правил об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина, финансовый управляющий указал, что при проведении анализа финансового состояния должника, управляющим выявлены признаки фиктивного банкротства, в частности, установлено, что у Валько В.А. имелась фактическая возможность для удовлетворения требований кредиторов, а должник не представил сведения о наличии у него дохода в размере 13 031 744 руб.

Так, при обращении в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) Валько В.А., по мнению финансового управляющего, скрыл сведения о своем участии в ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания". При этом финансовым управляющим установлено, что активы ООО "Доминант" по состоянию на 2019 год составляли 53 052 000 руб.

Как указал управляющий, должник в нарушение пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в период процедуры реализации имущества гражданина ликвидировал ООО "Доминант", в котором являлся единственным участником и руководителем.

Помимо прочего, финансовый управляющий указал следующее:

Активы ООО "Доминат" по состоянию на 31.12.2019 составляли 53 052 000 руб., при этом объем кредиторской задолженности предприятия составлял 16 575 000 руб.

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества подлежало распределению ликвидационной комиссией между участниками общества, соответственно активы ООО "Доминант" в размере 36 477 000 руб. подлежали передаче Валько В.А., как единственному учредителю общества.

Также должником в адрес финансового управляющего Герус Г.Н. были предоставлены акты списания активов ООО "Доминант" на сумму 22 327 743,26 руб., однако, финансовым управляющим указанные акты списания не признаны законными и достоверно отражающими действия по списанию утраченных или непригодных для хозяйственной деятельности материальных средств.

Финансовый управляющий выразил мнение, что акты списания были изготовлены накануне их представления должником в адрес финансового управляющего, а не в период списания, указанные акты не содержат информации, обосновывающей списание, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует об их фиктивности.

Как указал финансовый управляющий, им неоднократно истребовались, в том числе и в судебном порядке, документы и сведения у должника, однако, последним информация и документы финансовому управляющему не предоставлялись, равно как и не передавалось имущество должника в конкурсную массу.

Такое поведение должника, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о недобросовестности Валько В.А., что исключает применение в отношении него правил об освобождении его от дальнейшего исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о возможности завершения процедуры реализации имущества должника, введенной в отношении Валько В.А., и об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве, после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, за исключением требований, предусмотренных пунктами 4 и 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также требований, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

В силу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если:

вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;

гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина;

доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

Исходя из задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) и целей реабилитационных процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина, и последствий признания гражданина банкротом, с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - Постановление N45), в процедуре банкротства граждан, с одной стороны, добросовестным должникам предоставляется возможность освободиться от чрезмерной задолженности, без возложения на должника чрезмерного бремени, с учетом его реальных возможностей погашения, а с другой стороны, у кредиторов должна быть возможность удовлетворения их интересов, что препятствует стимулированию недобросовестного поведения граждан, направленного на злостное уклонение от исполнения обязательств.

По общему правилу, закрепленные в законодательстве о несостоятельности граждан положения о неосвобождении от обязательств недобросовестных должников, направлены на исключение возможности получения должником несправедливых преимуществ и обеспечение тем самым защиты интересов кредиторов. Возможность применения правил об освобождении должника от исполнения обязательств зависит от его добросовестности.

В случаях, когда при рассмотрении дела о банкротстве будут установлены признаки преднамеренного или фиктивного банкротства либо иные обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении должником своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам (принятие на себя заведомо неисполнимых обязательств, предоставление банку заведомо ложных сведений при получении кредита, сокрытие или умышленное уничтожение имущества, вывод активов и тому подобное), суд, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе в определении о завершении реализации имущества гражданина указать на неприменение в отношении данного должника правила об освобождении от исполнения обязательств.

В данном случае, исходя из представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 213.28 Закона о банкротстве, для неосвобождения должника от исполнения обязательств в силу следующего:

Финансовым управляющим указано о сокрытии должником информации о своем участии в ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания".

Как установлено судом, действительно, при подаче заявления в суд, соответствующая информация не была раскрыта должником, однако указанная информация была доведены должником до сведения финансового управляющего, что подтверждается представленными документами.

Более того, согласно собранным в процедуре реализации имущества финансовым управляющим сведениям, которые впоследствии представлены в материалы дела, а именно - выпискам из ЕГРЮЛ, датированным 28.07.2020, финансовому управляющему было известно о том, что должник является генеральным директором и участником ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания", а также о том, что ООО "Доминант" 16.07.2020 предоставило в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс, что свидетельствовало о действующем характере предприятия, записи о ликвидации юридического лица выписка из ЕГРЮЛ не содержала. В отношении ООО "Доминант Международная Компания" сведения о ликвидации юридического лица на момент получения финансовым управляющим выписки из ЕГРЮЛ отсутствовали.

Соответственно, финансовому управляющему изначально было известно о наличии в собственности должника долей в уставных капиталах действующих юридических лиц - ООО "Доминант" (ОГРН 1157847365884) и ООО "Доминант Международная Компания" (ОГРН 1167847486069).

Данные активы подлежали включению в конкурсную массу в соответствии с положениями Закона о банкротстве и отражению в отчете финансового управляющего, чего управляющим сделано не было, при этом сведениями о наличии таковых активов он располагал при проведении процедуры реализации имущества должника.

Указание финансового управляющего на то, что должник, находясь в процедуре реализации имущества гражданина, принял решение о ликвидации юридического лица ООО "Доминант", по мнению суда, в данном случае не является основанием для неприменения в отношении должника правил об освобождении от обязательств, поскольку финансовый управляющий, являясь лицом, фактически распоряжающимся имуществом должника, и будучи осведомленным о том, что должник является участником вышеназванных организаций, каких-либо мероприятий по сохранению и реализации указанных активов, а также мер, препятствующих ликвидации общества, не предпринял, решение о ликвидации в надлежащем порядке не оспорил.

Довод финансового управляющего о сокрытии должником при подаче заявления в суд доходов на сумму 13 031 744 руб. судом правомерно отклонен, поскольку доказательств наличия соответствующей суммы на счетах должника материалы дела не содержат.

Утверждения финансового управляющего о том, что им было установлено, что акты списания, представленные должником, изготовлены непосредственно перед передачей их финансовому управляющему и поэтому не могут быть признаны достоверными, не подтверждены документально, при том, что представленной должником в материалы дела перепиской с финансовым управляющим опровергается уклонение должника от передачи документации, иным образом препятствовал проведению процедуры банкротства. Содержание указанной переписки, напротив, указывает на то, что все истребованные финансовым управляющим у должника документы и сведения были предоставлены последним финансовому управляющему, однако последний надлежащих мер по сохранению имущества должника и его реализации не принял.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для неосвобождения Валько В.А. от имеющихся обязательств.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что установленные судом первой инстанции обстоятельства финансовый управляющий документально не опроверг; доказательств недобросовестного поведения должника в материалы дела не представил.

Также в нарушение статьи 65 АПК РФ управляющий не представил доказательств того, что должник действовал заведомо недобросовестно в ущерб кредиторам, как не представлено им и доказательств, что должник не имел намерений возвращать долги.

При этом, отказ в освобождении от обязательств должен быть обусловлен противоправным поведением должника, направленным на умышленное уклонение от исполнения своих обязательств перед кредиторами (сокрытие своего имущества, воспрепятствование деятельности финансового управляющего и т.д.), что в данном случае места не имеет.

Финансовый управляющий не обосновал недействительность (ничтожность) и/или незаконность действий должника, связанных с участием в ООО "Доминант" и ООО "Доминант Международная Компания", как надлежаще не доказал - документально не обосновал (для неприменения правил для освобождения) бездействие должника (сокрытие или несвоевременное раскрытие) по предоставлению финансовому управляющему сведений о таком участии, принятых им в этой связи решениях, полученных доходах и т.д.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 г. по делу N А56-109550/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего В.А. Валько - Геруса Г.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова