Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2021 г. N 20АП-6499/21 по делу N А23-9801/2019

г. Тула

15 ноября 2021 г.

Дело N А23-9801/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гостюхина Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2021 по делу N А23-9801/2019 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Гвелесиани Георгий Леванович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Молочные активы" (далее - ООО "Молочные активы", Калужская область, Перемышльский район, д. Хотисино, ИНН 4015004245, ОГРН 1064001024405), обществу с ограниченной ответственностью информационно-технологический центр "Интеграция" (далее - ООО ИТЦ "Интеграция", г. Москва, ИНН 7714882657, ОГРН 1127746678069) и Гостюхину Алексею Александровичу о признании дополнительного соглашения от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 и соглашения о переуступке права требования от 01.04.2019 N 10-04 недействительными (ничтожными) сделками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены временный управляющий ООО "Молочные активы" Попов Андрей Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс".

Определением суда от 23.09.2020 производство по делу в части требований к Гостюхину А.А. и ООО ИТЦ "Интеграция" о признании недействительным соглашения о переуступке права требования от 01.04.2019 N 01-04 прекращено.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2021 дополнительное соглашение от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 признано недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано, с ООО ИТЦ "Интеграция" взысканы расходы по оплате судебной экспертизы, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гостюхин А.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт указывает, что решение суда первой инстанции принято с нарушением процессуальных норм права и ущемляет права и законные интересы Гостюхина А.А. Ссылается на то, что обязательства по договору процентного займа от 28.10.2016 N 288016/1 кредитором исполнены надлежащим образом, а дополнительное соглашение от 31.10.2016 N 1 к вышеуказанному договору заключено в соответствии с требованиями закона.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. На основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.10.2016 между ООО ИТЦ "Интеграция" (займодавцем) и ООО "Ремпутьмаш-Агро" (наименование изменено на ООО "Молочные активы", заемщиком) заключен договор процентного займа N 2810216/1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 19 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 1.3 договора сумма займа предоставляется на срок до 30 ноября 2021 года включительно.

Сумма займа должна быть возвращена в срок не ранее 30.11.2021 (пункт 1.4 договора).

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 31.10.2016 N 1, в соответствии с которым изменен п. 1.4 договора:

- сумма займа должна быть возвращена посредством перечисления денежных средств на расчетный счет в следующем порядке:

- сумма в размере 3 000 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2018 года;

- сумма в размере 3 000 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2019 года;

- сумма в размере 3 000 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2020 года,

- сумма в размере 10 500 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2021 года.

01.04.2019 ООО ИТЦ "Интеграция" и Гостюхин Алексей Александрович заключили соглашение об уступке права требования (цессии) N 01-04, согласно которому права требования по договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 и дополнительному соглашению от 31.10.2016 N 1 переданы Гостюхину А.А.

Истец ссылается на подложность дополнительного соглашения от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1, поскольку соглашение им не подписывалось, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворяя исковые требования в части признания дополнительного соглашения от 31.10.2016 N 1 недействительным, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (п. 1 ст. 158 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание, подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец оспаривал подпись в дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1, выполненную от имени Гвелесиани Г.Л., утверждая, что подпись последнему не принадлежит, в связи с чем указанное соглашение является недействительной сделкой.

С целью установления, кем выполнена подпись от имени директора ООО "Ремпутьмаш-Агро" (в настоящее время ООО "Молочные активы") в дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1, истцом или иным лицом, определением от 30.11.2020 судом первой инстанции назначена почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Калужской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Андреевой Оксане Олеговне и Бурановой Наталье Александровне.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 09.02.2021, подпись от имени Гвелесиани Георгия Левановича, расположенная в дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016 в графе "Заемщик" выполнена не самим Гвелесиани Георгием Левановичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи;

подпись от имени Гвелесиани Г.Л. в дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа N 281016/1 от 28.10.2016 изменению путем подписки, подчистки, дописки, допечатки какого-либо фрагмента не подвергались. В документе признаков монтажа печатного текста не имеется.

Подпись от имени Гвелесиани Г.Л. под строкой "Генеральный директор" в дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016 выполнена рукописным способом пастой фиолетового цвета для шариковых ручек, шариковым стрежнем (ручкой), без предварительной технической подготовки.

В дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 первоначально был выполнен печатный текст, а затем подпись от имени Гвелесиани Г.Л.

В дополнительном соглашении от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 первоначально был выполнен оттиск круглой печати ООО "Ремпутьмаш-Агро", а затем был выполнен печатный текст.

Дополнительное соглашение от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 и его реквизиты (печатный текст или его отдельные реквизиты в частности, подпись от имени Гвелесиани Г.Л.) искусственному старению или какому-либо агрессивному воздействию (термическому, химическому, воздействию ультрафиолетовых лучей) не подвергались.

Ходатайство Гостюхина А.А. о назначении по делу повторной судебной экспертизы суд первой инстанции обоснованно отклонил в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 Кодекса, поскольку заключение эксперта от 09.02.2021 не содержит неясностей в суждениях, выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, достаточно ясное и полное, содержит однозначные ответы на поставленные вопросы.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом области в судебное заседание вызывались эксперты, которые дали устные и письменные пояснения относительно проведенной экспертизы.

Несогласие стороны с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Поскольку судом установлено, что подпись от имени Гвелесиани Г.Л. выполнена не им, а иным лицом с подражанием его подписи, договор заключен неустановленным лицом, следовательно, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожной сделкой согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Кроме того, судом области верно принято во внимание, что договор займа заключен 28.10.2016, оспариваемое дополнительное соглашение об изменении срока возврата займа заключено 31.10.2016, то есть через три дня, однако, доказательства изменения обстоятельств, которые могли повлиять на изменение срока возврата займа, в материалы дела не представлены, в частности, переписка сторон, свидетельствующая о ведении переговоров по изменению срока возврата денежных средств.

Подписание дополнительного соглашения к договору процентного займа другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки, и, как следствие, ничтожности рассматриваемой сделки в силу ст. 168 АПК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком и иными лицами, участвующими в деле, доводы истца надлежащими доказательствами не опровергнуты, в том числе не представлены доказательства подписания дополнительного соглашения Гвелесиани Г.Л., сведения об отражении задолженности в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО ИТЦ "Интеграция", переписку, предшествующую заключению дополнительного соглашения, претензии о неисполнении условий дополнительного соглашения.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Калужской области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части признания дополнительного соглашения от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 недействительной сделкой в силу ничтожности.

Отказывая в применении последствий ничтожной сделки, суд первой инстанции правомерно указал, что юридические последствия недействительности (ничтожности) дополнительного соглашения от 31.10.2016 N 1 к договору процентного займа от 28.10.2016 N 281016/1 фактически не наступили.

Иные доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. следует отнести на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2021 по делу N А23-9801/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова