Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 01АП-7150/21 по делу N А11-14414/2020

г. Владимир

18 ноября 2021 г.

Дело N А11-14414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Владстройтранс-1" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2021 по делу N А11-14414/2020 по иску акционерного общества "Владстройтранс-1" (ИНН 3302000820 ОГРН 1033302008541) к Белоклокову Роману Геннадьевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Дивеевой Оксаны Владимировны, о взыскании 718 275 руб. 69 коп.

В судебном заседании приня участие представители:

от истца (заявителя) - акционерного общества "Владстройтранс-1" - Виноградова М.А. по доверенности от 15.19.2021 (сроком 12 месяцев), удостоверение адвоката; Савинов А.В. по доверенности от 23.03.2021 (сроком 3 года), диплом от 30.06.2000 N 429;

от ответчика - Белоклокова Романа Геннадьевича - Белоклоков Р.Г..

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество "Владстройтранс-1" (далее - АО "Владстройтранс-1", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Белоклокову Роману Геннадьевичу (далее -ответчик) о взыскании убытков и процентов в размере 718 275 руб. 69 коп., причиненных ненадлежащим исполнением Белоклоковым Р. Г. обязанностей руководителя АО "Владстройтранс-1".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Дивеева Оксана Владимировна (далее - Дивеева О.В.).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика ущерб в размере 534 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 124 руб. 70 коп. за период с 30.11.2020 по 03.06.2021, проценты за пользование денежными средствами, начиная с 04.06.2021, исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки исполнения обязательства, действовавшей на момент просрочки исполнения обязательства.

Решением от 17.08.2021 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Владстройтранс-1" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, письменными пояснениями, в которых просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель настаивает на соблюдении им срока исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков, вызванных неправомерными действиями бывшего руководителя общества, поскольку об их наличии, об отсутствии у Дивеевой О.В. задолженности перед обществом, а также о получении денежных средства в полном объеме непосредственно Белоклоковым Р.Г. заявитель узнал лишь 30.11.2020 из ее ответа на претензию.

Указывает, что ответчик предоставил обществу недостоверную информацию о совершенных сделках по продаже транспортных средств, в результате причинил последнему ущерб.

Ответчик возразил против доводов жалобы, указал на осведомленность истца о совершенной сделки, при направлении в адрес Дивеевой О.В. претензии, общество ссылалось на спорный договор, ведение бухгалтерского учета осуществляется обществом в системе 1С, в которой отражена первичная бухгалтерская документация, наличие задолженности отражалось в бухгалтерской отчетности в 2016, 2017 годах.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Дивеевой О.В., надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 27.05.2016 между АО "Владстройтранс-1" (продавец) и Дивеевой О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи следующих транспортных средств (автомобилей), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства:

1) марка, модель ТС: FREIGHTLINER COLUMBIA 6x4; идентификационный номер (VIN): 1FUJA6CK94LM62202; наименование (тип ТС): грузовой-тягач седельный; год изготовления ТС: 2004; модель, N двигателя: 6067HV6E 06R0757838 шасси (рама): N 1FUJA6CK94LM62202; паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УА N 161610; наименование организации, выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня; дата выдачи паспорта 14.08.2008;

2) марка, модель ТС: FREIGHTLINER COLUMBIA 6x4; идентификационный номер (VIN): 1FUJA6CK64LM62187; наименование (тип ТС): грузовой-тягач седельный. Год изготовления ТС: 2004; модель, N двигателя: 6067HV6E 06R0757860 шасси (рама): N 1FUJA6CK64LM62187. паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УА N 161609; наименование организации, выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня; дата выдачи паспорта 14.08.2008.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена автомобилей: 800 000 руб. за каждый автомобиль. Всего по настоящему договору - 1 600 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает цену автомобилей в течение 12 (двенадцати) календарных месяцев с даты заключения настоящего договора равными долями в размере 66 666 руб. 67 коп. в месяц за каждый автомобиль. Всего платеж в месяц составляет 133 333 руб. 34 коп.

Как было установлено истцом, задолженность Дивеевой О. В. по договору купли-продажи транспортных средств составила 534 400 руб.

Истец пояснил, что в ответ на претензию от 25.11.2020 АО "Владстройтранс-1" о погашении задолженности по договору в сумме 534 400 руб., Дивеева О.В. 30.11.2020 предъявила в АО "Владстройтранс-1" копии двух договоров купли-продажи вышеуказанных транспортных средств, из которых следовало, что генеральный директор Белоклоков Р.Г. получил денежные средства в сумме 1 600 000 руб. сразу же в момент оформления договора, то есть 27.05.2016.

О существовании договоров купли-продажи транспортных средств от 27.05.2016, которые доказывают факт присвоения ответчиком денежных средств, принадлежащих истцу, в сумме 534 400 руб., АО "Владстройтранс-1" узнало только 30.11.2020, после получения от Дивеевой О.В. заверенных копий договоров купли-продажи транспортных средств, которые действительно были оформлены между ОАО "Владстройтранс-1" и Дивеевой О.В., в соответствии с которыми Белоклоков Р.Г. получил от Дивеевой О.В. денежные средства в наличной форме в сумме 1 600 000 руб.

Истец указал, что ответчик получил от Дивеевой О.В. денежные средства непосредственно 27.05.2016 в полном объеме (1 600 000 руб.), в кассу было внесено только 1 065 600 руб. за период с 27.05.2016 по 01.02.2017, при этом, как следует из прилагаемых кассовых документов, денежные средства, якобы, вносила непосредственно Дивеева О.В.

Белоклоков Р.Г., получив денежные средства в полном объеме от Дивеевой О.В. (1 600 000 руб.), не внес в кассу общества 534 400 руб.

Истец считает, что своими действиями бывший генеральный директор АО "Владстройтранс-1" причинил убытки обществу в размере 534 400 руб.;

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Разрешая настоящий иск, суд отклонил требования истца по причине пропуска им срока исковой давности для принудительной защиты.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченней ответственностью" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона).

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 7, пунктов 1, 3 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно пунктам 4, 4.1, 4.7 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" кассовые операции ведутся у юридического лица кассовым или иным работником, определенным указанными лицами из числа своих работников (далее - кассир). Кассовые операции могут проводиться руководителем. Кассовые документы оформляются: главным бухгалтером; бухгалтером или иным должностным лицом (в том числе кассиром), определенным в распорядительном документе, или должностным лицом юридического лица, физическим лицом, с которыми заключены договоры об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета (далее - бухгалтер); руководителем (при отсутствии главного бухгалтера и бухгалтера).

Юридическое лицо, индивидуальный предприниматель могут вести кассовые операции с применением программно-технических средств. Документы в электронном виде оформляются с применением технических средств с учетом обеспечения их защиты от несанкционированного доступа, искажений и потерь информации. В документы, оформленные в электронном виде, внесение исправлений после подписания указанных документов не допускается.

Согласно пункту 4.6 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге. Записи в кассовой книге осуществляются кассиром по каждому приходному кассовому ордеру, расходному кассовому ордеру, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денежных средств).

Прием остатка наличных денег, полученных под отчет, проводится кассиром по приходному кассовому ордеру, в подтверждение приема наличных денег вносителю наличных денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру.

Факт получения денежных средств в сумме 1 065 600 руб. от Дивеевой О.В. в рамках договоров купли-продажи ответчик подтвердил в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление. Кроме того, данное обстоятельство подтверждается приходными кассовыми ордерами о получении денежных средств в названной сумме, подписанными главным бухгалтером общества.

Оставшаяся задолженность отражена в ведомостях по счетам бухучета за 2016, 2017 годы.

Истцом в материалы дела представлены копии двух договоров от 27.05.2016 о продаже отдельно каждой вышеуказанной автомашины. Исходя из условий этих договоров, деньги в сумме по 800 000 руб. за каждый автомобиль получены продавцом (генеральным директором общества Белоклоковым Р. Г.).

Также истцом приобщены копии приходных кассовых ордеров от 31.05.2016 N 13, от 29.06.2016 N 14, от 04.07.2016 N 15, от 09.09.2016 N 19, от 22.09.2016 N 21, от 25.11.2016 N 24, от 12.12.2016 N 25, от 27.12.2016 N 26, от 01.02.2017 N 3, согласно которым в кассу общества приняты от Дивеевой О. В. денежные средства в сумме 1 065 600 руб. за транспортные средства.

Как следует из оборотно-сальдовой ведомости по счету 62.1; расшифровки дебиторской задолженности покупателей (заказчиков) на 31.12.2016, по состоянию на 31.12.2016 за Дивеевой О. В. по договору купли-продажи транспортных средств числилась задолженность в сумме 564 400 руб.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -Постановление N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик пояснил, что им от Дивеевой О.В. была получена полностью сумма 1 600 000, однако совет директоров, куда входил и вновь назначенный директор Белоклоков В.Г., являющийся мажоритарным акционером, владеющим пакетом акций в размере 40% уставного капитала, и аффилированные обществу лица решили данную сумму не проводить по учету, а использовать на хозяйственные нужды общества, чем объясняется позднее оформление приходно-кассовых ордеров.

Впоследствие сумма 534 400 руб. была внесена в отчетность в качестве дебиторской задолженности за 2016 год.

Ежегодно до смены единоличного исполнительного органа Белоклоков Р.Г. отчитывался перед акционерами о финансовом состоянии общества, и акционеры знали данную ситуацию и владели информацией о продаже машин по рыночной стоимости.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции следовал правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления N 62, в котором разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Поскольку согласно информации, содержащейся ЕГРЮЛ, сведения о Белоклокове В.Г., как о новом руководителе АО "Владстройтранс-1", внесены 31.08.2017, суд пришел к выводу о том, что реальная возможность получения обществом в лице нового единоличного исполнительного органа Белоклокова В.Г. информации о наличии в действиях бывшего руководителя недобросовестности и неразумности, возможно повлекших причинение убытков, возникли с момента его назначения - 31.08.2017.

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с 30.11.2020, после получения от Дивеевой О. В. ответа на претензию, а также с 01.04.2018 (в момент представления в налоговый орган бухгалтерского баланса общества за 2017 год), суд правомерно отклонил, поскольку они основаны на неверном толковании норм права.

Общество, в лице нового руководителя, имея данные о дебиторской задолженности Дивеевой О.В. за транспортные средства по состоянию на 31.12.2016, вправе было сразу же обратиться к последней за взысканием указанной задолженности, и узнать о наличии убытков, а не предъявлять ей претензию практически через три года (25.11.2020).

Ссылка истца на предоставление Белоклоковым Р. Г. недостоверной информации в отношении сделки по отчуждению транспортных средств в пользу Дивеевой О.В. также обоснованно отклонена судом по изложенным обстоятельствам.

Доказательств того, что при смене руководителя не оформлялись какие-либо акты приема-передачи документов, а также наличие каких-либо судебных споров в материалы дела не представлено. Между тем общество владело договорами на отчуждение транспортных средств, свидетельством чему является претензия, направленная Дивеевой О.В.

Поскольку с иском в суд истец обратился 21.12.2020, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о пропуске установленного законодательством срока и правомерно отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков в сумме 534 400 руб.

Доказательств присвоения данной суммы ответчиком, недобросовестности последнего не представлено, однако налицо наличие между директорами корпоративного конфликта.

По причине отклонения иска о взыскании убытков, не подлежит удовлетворению иск в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с за период с 30.11.2020 по 03.06.2021, проценты за пользование денежными средствами, и далее, начиная с 04.06.2021, исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки исполнения обязательства, действовавшей на момент просрочки исполнения обязательства.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

То есть, проценты за заявленный период начислены неправомерно.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном объективном всестороннем исследовании обстоятельств дела, при соответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены судом.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2021 по делу N А11-14414/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Владстройтранс-1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова