Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 08АП-9294/21 по делу N А75-3357/2021

город Омск

22 ноября 2021 г.

Дело N А75-3357/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лебедевой Н.А.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А75-3357/2021 по иску Аристова Сергея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" (ОГРН 1148619001134, ИНН 8601052287) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:

от Аристова Сергея Евгеньевича - Арсаевой Д.Ж. по доверенности от 07.06.2019 N 86/45-н/86-2019-4-626,

от Гальченко Сергея Владимировича - Букаева А.В. по доверенности от 13.05.2020 N 23/300-н/23-2020-1-623,

УСТАНОВИЛ:

Аристов Сергей Евгеньевич (далее - Аристов С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" (далее - ООО "ААС БАЗА", общество, ответчик) со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1. Обязать ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Аристову Сергею Евгеньевичу надлежащим образом заверенные документы и сведения:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за период с 2017 года и по настоящий момент с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности;

- все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, являющимся для общества крупными, сделками с заинтересованностью, за период с 2017 года и по настоящий момент, с информацией о статусе таких договоров и документов (действующие или прекращенные);

- договоры займа между ООО "ААС База" и третьими лицами, в том числе, договор займа между ООО "ААС База" и ООО "СИБТЭК" от 08.10.2019;

- информацию об источниках погашения договоров займа на 50 млн. руб., а также целях получения займов на 50 млн. руб.;

- информацию, о том, каким образом планируется покрытие убытков в 2,9 млн. руб.;

- все ранее утвержденные или подготовленные единоличным исполнительным органом общества планы развития общества и планы развития, которые были изготовлены, утверждены или относятся к периоду деятельности общества, начиная с 2017 года и по настоящее время;

- сведения об открытых банковских счетах общества;

- информацию о поступивших в адрес общества за весь период деятельности общества претензиях любого характера их содержании, удовлетворении/отклонении (частичном или полном) с приложением соответствующих документов;

- все протоколы общих собраний участников за весь период деятельности общества;

- расчёты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала за весь период деятельности общества;

- авансовые отчёты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных денежных средств за период с 2017 года и по настоящее время;

- все акты инвентаризации имущества общества;

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженностей общества;

- первичные документы, связанные с выбытием объектов основных средств (договоры купли-продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.), а также документы аналитического учета объектов основных средств: опись инвентарных карточек объектов основных средств, инвентарные карточки объектов основных средств и др.;

- все книги доходов и расходов за период с 2017 года и по настоящее время;

- все налоговые декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года и по настоящее время, а также сведения о наличии либо отсутствии задолженности перед налоговыми органами;

- договоры аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время;

- документы об оплате арендной платы по договорам аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время;

- информацию о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую отчуждению имущества, за весь период деятельности.

2. В случае просрочки исполнения решения суда о предоставлении информации и документов, взыскать с ООО "ААС База" в пользу Аристова С.Е. судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Определением от 23.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гальченко Сергей Владимирович (далее - Гальченко С.В., третье лицо).

Решением от 16.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3357/2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ААС База" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано следующее: Аристовым С.Е. запросы на предоставление документов направлялись на имя Гальченко С.В., но по адресу ООО "ААС База"; Аристов С.Е. препятствует проведению очередного общего собрания участников ООО "ААС База" и уклоняется от возможности получить запрашиваемые документы; Аристов С.Е. непосредственно перед судебным заседанием направил уточненные исковые требования в адрес ООО "ААС База", что ограничило возможности последнего предоставить мотивированные возражения; судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, предусмотренные статьей 163 АПК РФ.

Определением от 27.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению.

От Аристова С.Е. поступил отзыв, в котором истец выразил несогласие с доводами, изложенными апеллянтом в жалобе.

Определением от 12.10.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 15.11.2021 представитель Аристова С.Е. просил исковые требования удовлетворить.

Представитель Гальченко С.В. просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования Аристова С.Е. мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства.

Участниками ООО "ААС БАЗА" с долей по 50 % в уставном капитале являются Аристов Сергей Евгеньевич и Гальченко Сергей Владимирович, занимающий должность генерального директора общества.

Истцом в адрес генерального директора ООО "ААС База" Гальченко С.В. направлено требование о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Запрошенные документы участнику общества не предоставлены, что послужило основанием для обращения Аристова С.Е. с исковым заявлением о предоставлении ответчиком истребуемых документов и сведений.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его документацией.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом, судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 Информационного письма N 144).

Как следует из пункта 1 Информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, в досудебном порядке имеющаяся документация и сведения по требованию участника не предоставлены.

По мнению общества, истец намеренно уклоняется от возможности получить запрашиваемые документы.

Данные доводы ответчика не нашли своего подтверждения в ходе исследования апелляционным судом.

Напротив, из материалов дела усматривается, что истец принимал исчерпывающий перечень мер по запросу испрашиваемых документов, что подтверждается следующими доказательствами (запрос от 17.09.2020 направлен по юридическому адресу ответчика, 20.02.2021 запрос от 17.09.2020 вновь направлен по юридическому адресу ответчика, по электронной почте в адрес представителя Букаева А.В. и на личную почту представителя Гальченко С.В., приложение N 4 к иску).

Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены (статья 9, 65 АПК РФ).

Доводы общества со ссылкой на то, что Аристов С.Е. препятствует проведению очередного общего собрания участников ООО "ААС База" с учетом правовой природы заявленных требований (о предоставлении документов и сведений, испрашиваемых участником общества) не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем отклоняются как несостоятельные.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, апелляционная коллегия полагает, что исковые требования Аристова С.Е являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика со ссылкой на невозможность ознакомления с уточненными исковыми требования не могут быть расценены судом апелляционной инстанции как свидетельствующие о незаконности и неправомерности выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку возражения ответчика относительно уточненных исковых требования по существу рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными.

Доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежали оценке в определении от 12.10.2021 апелляционного суда.

Так, апелляционным судом установлено, что в судебном заседании Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по рассмотрению иска Аристова С.Е., открытом 03.06.2021, объявлен перерыв до 10.06.2021, а впоследствии - до 15.06.2021.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 163 АПК РФ перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" (далее - постановление N 99) при необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В рассматриваемом случае общая продолжительность перерыва в одном судебном заседании превысила 5 дней, что в силу вышеизложенных норм и разъяснений является недопустимым и свидетельствовало о необходимости отложения судебного заседания.

Частью 8 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что об отложении судебного разбирательства арбитражный суд выносит определение, которое в силу части 1 статьи 15 АПК РФ является одним из видов судебных актов.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - постановление N 57) разъяснено, что судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 214, 227 ГПК РФ, статьи 177, 186 АПК РФ, статьи 182, 201 КАС РФ).

С учетом отсутствия публикации сведений об отложении судебного заседания по рассмотрению иска Аристова С.Е. к ООО "ААС База", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт принят в условиях ненадлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания по рассмотрению вышеуказанного спора.

Указанные обстоятельства в совокупности оценены судом апелляционной инстанции как безусловные основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Поскольку судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права, в связи с чем апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, решение суда подлежит отмене с принятием по делу судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3357/2021 отменить, принять по делу N А75-3357/2021 новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" (далее - общество) в течение десяти дней с момента вступления постановления суда по настоящему делу в законную силу предоставить Аристову Сергею Евгеньевичу надлежащим образом заверенные документы и сведения:

1) Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за период с 2017 года по 2018 год, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2017 года и по настоящий момент;

2) Все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, являющимся для общества крупными, сделками с заинтересованностью, за период с 2017 года и по настоящий момент, с информацией о статусе таких договоров и документов (действующие или прекращенные);

3) Договоры займа между ООО "ААС База" и третьими лицами, в том числе, договор займа между ООО "ААС База" и ООО "СИБТЭК" от 08.10.2019;

4) Все ранее утвержденные или подготовленные единоличным исполнительным органом общества планы развития общества и планы развития, которые изготовлены, утверждены или относятся к периоду деятельности общества, начиная с 2017 года и по настоящее время;

5) Информацию о поступивших в адрес общества за весь период деятельности Общества претензиях любого характера, их содержании, удовлетворении/отклонении (частичном или полном) с приложением соответствующих документов;

6) Все протоколы общих собраний участников за весь период деятельности общества, за исключением: протокола N 01 от 31.01.2014, протокола N 03 от 09.07.2014, протокола N 10, протокола N 20 от 12.09.2017;

7) Расчёты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала за весь период деятельности общества;

8) Авансовые отчёты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных денежных средств за период с 2017 года и по настоящее время;

9) Все акты инвентаризации имущества общества;

10) Документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженностей общества;

11) Первичные документы, связанные с выбытием объектов основных средств (договоры купли-продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.), а также документы аналитического учета объектов основных средств: опись инвентарных карточек объектов основных средств, инвентарные карточки объектов основных средств и другое;

12) Все книги доходов и расходов за период с 2017 года и по настоящее время;

13) Все налоговые декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года и по настоящее время, а также сведения о наличии либо отсутствии задолженности перед налоговыми органами;

14) Договоры аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время;

15) Документы об оплате арендной платы по договорам аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время;

16) Информацию о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую отчуждению имущества, за весь период деятельности.

В случае неисполнения постановления суда (в части передачи Аристову Сергею Евгеньевичу информации и документов) в течение десяти дней с момента вступления его в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" в пользу Аристова Сергея Евгеньевича судебную неустойку за неисполнение постановления суда в размере 1 000 (одна тысяча) руб. за каждый день просрочки исполнения указанного судебного акта, начиная с одиннадцатого дня с момента вступления его в законную силу по день исполнения постановления суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" в пользу Аристова Сергея Евгеньевича судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в сумме 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Лебедева

Судьи

С.А. Бодункова Л.И. Еникеева