Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 13АП-15568/21 по делу N А56-30068/2020

г. Санкт-Петербург

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-30068/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.,

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Солодяжников Е.С. (доверенность от 07.08.2020),

от ответчика: Лавренова И.Ю. (доверенность от 26.02.2021),

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15568/2021) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Компроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-30068/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания" Алатон-С"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Компроект",

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Алатон-С",

о взыскании, по встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания" Алатон-С" (далее - ООО "Компания" Алатон-С") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания" Компроект" (далее - ООО "Компания" Компроект") о взыскании 2 122 530 руб. долга и 147 613 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2019 по 17.02.2020.

Ответчик обратился со встречным иском о признании договора уступки права требования от 07.08.2018 недействительным.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алатон-С" (далее - ООО "Алатон-С").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от иска в части взыскания 147 613 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 23.03.2021 судом принят отказ от иска в части взыскания 147 613 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекращено, с ответчика в пользу истца взыскано 2 122 530 руб. долга, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить встречный иск. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства. Поставки на предъявленную истцом сумму поставщиком не осуществлялись, отсутствуют товарные накладные и иные первичные документы, подтверждающие факт передачи товара покупателю. Договор уступки права (требования) не является цессией, поскольку противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмездность передаваемого права требования не может ставиться под условие реального истребования новым кредитором долга с должника. Доказательств оплаты по договору уступки не представлено.

Определением от 01.09.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал истца представить расчет, дополнительные документы.

Определение суда не было исполнено, в связи с чем суд протокольным определением от 15.09.2021 повторно отложил рассмотрение жалобы.

27.09.2021 от истца поступили расчет задолженности, а также дополнительные документы, запрошенные судом, которые приобщены к материалам дела.

Определением от 29.09.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал ответчика представить правовую позицию по делу с учетом представленных истцом документов и расчета.

Ответчик определение суда не исполнил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные пояснения, указав, что в ранее представленном расчете содержится ошибка, общая сумма задолженности составляет 2 104 050 руб. долга с учетом произведенных оплат.

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.03.2017 ООО "Алатон-С" (поставщик) и ООО "Компания" Компроект" (покупатель) заключили договор поставки и обслуживания N 06-03/01, согласно которому поставщик поставляет электроинструмент, расходные материалы и оснастку, алмазный инструмент (далее - товар) по ценам в соответствии с прейскурантом поставщика на момент заказа товара, оказывает услуги по ремонту, восстановлению алмазного инструмента по ценам в соответствии с прейскурантом поставщика на момент заказа услуги, а покупатель оплачивает товар в соответствии с условиями договора.

Со стороны поставщика надлежащим образом исполнялись обязательства по договору. Обязательства по поставке товара подтверждаются представленными универсальными передаточными документами.

При принятии товара и в установленный срок после его принятия покупатель не сообщил поставщику о несоответствиях и недостатках принимаемого товара в соответствии с требованиями пункта 5.2. договора поставки.

Согласно пунктам 7.1. и 7.4. договора оплата товара (услуги) должна быть выполнена в течение 60 календарных дней с даты выставления поставщиком счета-фактуры.

Согласно расчетам истца, у ответчика образовалась задолженность в размере 1 448 670 руб., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов N 55 от 07.08.2018 за период с 01.03.2017 по 07.08.2018.

01.08.2018 ООО "Алатон-С" уступило право требования задолженности в указанном размере по договору поставки и обслуживания N 06-03/01 от 06.03.2017 ООО "Компания" Алатон-С".

01.07.2018 ООО "Компания" Алатон-С" (поставщик) и ООО "Компания "Компроект" (покупатель) заключили договор поставки и обслуживания N 01-07/01, согласно которому поставщик поставляет электроинструмент, расходные материалы и оснастку, алмазный инструмент (далее - товар) по ценам в соответствии с прейскурантом поставщика на момент заказа товара, оказывает услуги по ремонту, восстановлению алмазного инструмента по ценам в соответствии с прейскурантом поставщика на момент заказа услуги, а покупатель оплачивает товар в соответствии с условиями договора (п. 1 договора).

Со стороны поставщика надлежащим образом исполнялись обязательства по договору, в материалы дела представлены универсальные передаточные документы.

При принятии товара и в установленный срок после его принятия покупатель не сообщил поставщику о несоответствиях и недостатках принимаемого товара в соответствии с требованиями пункта 5.2. договора поставки.

Согласно условиям, указанным в пунктах 7.1. и 7.4. договора оплата товара (услуги) должна быть выполнена в течение 60 календарных дней с даты выставления поставщиком счета-фактуры.

Согласно расчетам истца у ответчика образовалась задолженность в размере 673 860 руб.

Общий размер долга составил 2 122 530 руб. В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате и оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора уступки права требования от 07.08.2018 недействительным в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об изменении решения суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных правовых актов.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 9 Закона N 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе подписи лиц, совершивших сделку и ответственных за ее оформление с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

К доказательствам передачи товара относятся универсальные передаточные документы или иные первичные документы, содержащие наименование и количество переданного товара и подписанные уполномоченным представителем покупателя.

Представленными в материалы дела двусторонними универсальными передаточными документами подтверждается факт поставки товара, который принят ООО "Компания" Компроект".

Доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

В суде апелляционной инстанции истец представил письменные пояснения, указав, что в расчете задолженности содержится ошибка, общая сумма задолженности составляет 2 104 050 руб. долга с учетом произведенных оплат.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 2 104 050 руб. долга.

Доводы ответчика о неправомерном отказе в удовлетворении встречного искового заявления о признании договора уступки права требования от 07.08.2018 недействительным, отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции не установил в условиях оспариваемого договора уступки права требования от 07.08.2018 и в действиях сторон намерения на безвозмездную передачу права.

Факт уведомления должника об уступке права требования подтверждается материалами дела.

Ответчиком не представлено в дело доказательств, подтверждающих того, что договор уступки прав требования нарушает статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и был заключен исключительно с целью причинить ему вред.

При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе заключение договора цессии не нарушает права и законные интересы ответчика и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 следует изменить в части удовлетворения первоначального иска.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-30068/2020 изменить в части удовлетворения первоначального иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Компроект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Алатон-С" 2 104 050 руб. долга и 33 320 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Алатон-С" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Компроект" 30 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова