Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 16АП-3593/21 по делу N А63-8284/2020

г. Ессентуки

18 ноября 2021 г.

Дело N А63-8284/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 18.11.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Жиренкина Игоря Васильевича и Марковой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020, принятое по исковому заявлению Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью "Джалга", (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620, г. Михайловск), Жиренкину Игорю Васильевичу, г. Ставрополь, Марковой Инне Ивановне, г. Михайловск, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) до 5 310 610 руб. за счёт принятия в состав участников общества Марковой Инны Ивановны, внесения ей дополнительного вклада в уставный капитал в размере 0,1 % уставного капитала и по выходу Жиренкина Игоря Васильевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) с последующим перераспределением 100 % долей уставного капитала Марковой Инне Ивановне, о применении последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) до 5 305 300 руб.; о признании за Жиренкиным Игорем Васильевичем права на долю в уставном капитале ООО "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 5 305 300 руб., о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольского краю о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Джалга", на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи: ГРН 2182651163561 от 27.03.2018, ГРН 2182651296276 от 13.04.2018, об обязании МРИ ФНС N11 по СК внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в связи с признанием недействительными решений о государственной регистрации изменений, на основании которых в ЕГРЮЛ 30.12.2015 были внесены записи ГРН 2182651163561 от 27.03.2018, ГРН 2182651296276 от 13.04.2018 (уточнённые требования),

при участии в судебном заседании представителя Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны Новиковой Ю.А. по доверенности N 26АА4028451 от 12.03.2020, в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

Жиренкина Наталья Абдулкеримовна (далее-истец Жиренкина Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Джалга" (далее-ответчик, общество), Жиренкину И.В. (далее - ответчик Жиренкин И.В.), Марковой И.И. (далее-ответчик Маркина И.И.), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - МРИ ФНС N 11 по СК, третье лицо) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) до 5 310 610 руб. за счёт принятия в состав участников общества Марковой Инны Ивановны, внесения ей дополнительного вклада в уставный капитал в размере 0,1 % уставного капитала и по выходу Жиренкина Игоря Васильевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) с последующим перераспределением 100 % долей уставного капитала Марковой Инне Ивановне, о применении последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) до 5 305 300 руб.; о признании за Жиренкиным Игорем Васильевичем права на долю в уставном капитале ООО "Джалга" (ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 5 305 300 руб., о признании недействительными решений МРИ ФНС N11 по СК о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Джалга", на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи: ГРН 2182651163561 от 27.03.2018, ГРН 2182651296276 от 13.04.2018, об обязании МРИ ФНС N11 по СК внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в связи с признанием недействительными решений о государственной регистрации изменений, на основании которых в ЕГРЮЛ 30.12.2015 были внесены записи ГРН 2182651163561 от 27.03.201 8, ГРН 2182651296276 от 13.04.2018 (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020 приняты к рассмотрению уточнения исковых требований. Исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по выходу Жиренкина Игоря Васильевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Джалга", ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620, с последующим перераспределением 100 % долей уставного капитала Марковой Инне Ивановне. Применены последствия недействительности сделки. Признано за Жиренкиным Игорем Васильевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Джалга", ИНН 2634083530, ОГРН 1082635019620, в размере 99,9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 305 300 руб. и за Марковой Инной Ивановной в размере 0,1% уставного капитала номинальной стоимостью 5 310 руб. Признана недействительной запись, внесённая Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю в Единый государственной реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Джалга", за государственным регистрационным номером 2182651296276 от 13.04.2018. Взысканы солидарно с Жиренкина Игоря Васильевича, г. Ставрополь, Марковой Инны Ивановны, г. Михайловск, в пользу Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны, г. Ставрополь, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020, ответчики Жиренкин И.В. и Маркова И.И. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.08.2021 апелляционные жалобы ответчиков приняты к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 04.10.2021, которое по ходатайству ответчиков было отложено на 28.10.2021.

Определением от 28.10.2021 заместителя председателя арбитражного апелляционного суда на основании части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено на 11.11.2021 в связи с тем, что судья Казакова Г.В. не может принять участие в рассмотрении дела ввиду пребывания на учёбе.

Определением от 11.11.2021 произведена замена судьи Луговой Ю.Б., в связи с нахождением в отпуске, на судью Егорченко И.Н.

В судебном заседании 11.11.2021 представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, высказал правовую позицию по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представители общества, участников общества Жиренкина И.В. и Марковой И.И., третьего лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, каких-либо ходатайств не заявляли, ранее представитель третьего лица обращался в суд с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционным жалобам рассмотрел в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Джалга" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2008, за основным государственным регистрационным номером 1082635019620, основным видом деятельности общества является добыча камня, песка, глины (код 08.1).

По состоянию на февраль 2018 года единственным участником и директором ООО "Джалга" являлся Жиренкин И.В. с долей в уставном капитале 100 % номинальной стоимостью 5 305 300 рублей.

16.03.2018 единственным участником ООО "Джалга" Жиренкиным И.В. было принято решение N 1/18 об увеличении уставного капитала за счет принятия в общество Марковой И.И. и путем внесения ею в уставный капитал дополнительного вклада в размере 5 310 рублей, после чего доля Марковой И.И. составила 0,1 % уставного капитала общества, а доля Жиренкина И.В. 99,9 %.

После принятия в общество Марковой И.И. размер уставного капитала общества составил 5 310 610 рублей, о чем в ЕГРЮЛ 27.03.2018 внесена соответствующая запись ГРН 2182651163561.

04.04.2018 Жиренкин И.В. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Джалга", удостоверенное Баферовой А.В. временно исполняющей обязанности нотариуса по Ставропольскому городскому нотариальному округу Шаповаловой Л.А. за N 26АА3316163, о чем 13.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2182651296276.

Решением участника общества Марковой И.И. от 04.04.2018 N 2/18 в связи с выходом Жиренкина И.В. из общества доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 305 300 рублей, принадлежащая Жиренкину И.В., была распределена Марковой И.И.

По состоянию на дату рассмотрения спора единственным участником ООО "Джалга" является Маркова И.И., которой принадлежит 100 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 310 610 руб.

Истец Жиренкина Н.А. и ответчик Жиренкин И.В. состоят в браке с 29.04.1995, что подтверждается записью акта о заключении брака N 32 отделом записи актов гражданского состояния администрации Андроповского района Ставропольского края и на момент обращения в суд с иском 18.06.2020 не расторгнут.

Жиренкина Н.А., обращаясь в суд с исковым заявлением, указала о не согласии с принятием Марковой И.И. в общество с долей в уставном капитале в размере 0,1 % путем увеличения уставного капитала, выходом Жиренкина И.В. из состава участников ООО "Джалга" и передачи доли в размере 99,9 % обществу, а в последующем увеличении доли Марковой И.И. в уставном капитале до 100 % долей, поскольку считает совершенные сделки недействительными в связи с притворностью, доля в размере 100 % является совместно нажитым имуществом, тем самым Жиренкиным И.В. совершены сделки, направленные на распоряжение общим имуществом супругов без согласия другого супруга.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о признании недействительной сделки по выходу Жиренкина Игоря Васильевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Джалга", с последующим перераспределением 100 % долей уставного капитала Марковой Инне Ивановне и применяя последствия недействительности сделки путем признания за Жиренкиным Игорем Васильевичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Джалга" в размере 99,9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 305 300 руб. и за Марковой Инной Ивановной в размере 0,1% уставного капитала номинальной стоимостью 5 310 руб., а также признавая недействительной запись, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю в Единый государственной реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Джалга", за государственным регистрационным номером 2182651296276 от 13.04.2018, исходил из того, что Жиренкин И.В., выйдя из состава участников общества в отсутствие согласия супруги Жиренкиной Н.А., распорядился общим совместным имуществом в период фактического прекращения брачных отношений, скрыл от истца указанные обстоятельства, чем нарушил ее имущественные права.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласен, поскольку считает, что судом первой инстанции не учтены все установленные обстоятельства и следующие нормы действующего законодательства.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 11 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чьё имя оформлена доля общества.

Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).

В пункте 6.3.1. действующего Устава ООО "Джалга" установлено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, а в пункте 6.3.3. указано, что в случае выхода участника его доля переходит к обществу с даты получения заявления участника о выходе из общества.

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариально удостоверенное заявление Жиренкина И.В. о выходе из общества получено обществом и не оспаривается сторонами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.04.2017 по делу N 305-ЭС16-14771, N А40-169486/2015).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

Следовательно, односторонняя сделка представляет собой волеизъявление одного лица.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

Следовательно, ответчик Жиренкин И.В. имел право без согласия супруги Жиренкиной Н.А. выйти из участников общества, что и было сделано данным ответчиком.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что цели такого выхода правового значения не имеют, поскольку супруга указанного ответчика не вправе ограничивать его в пользовании корпоративными правами и требовать передачи имущества в виде долей участия в обществе.

По настоящему делу истец Жиренкина Н.А. фактически оспаривает решение общества N 1/18 от 16.03.2018, единственным участников которого Жиренкиным И.В. принято решение по увеличению уставного капитала ООО "Джалга" до 5 310 610 рублей за счёт принятия в состав участников общества Марковой И.В., волеизъявление Жиренкина И.В. от 04.04.2018 о выходе из общества и решение участника общества N 2/18 от 04.04.2018 о перераспределении долей в обществе Марковой И.И.

Решение собрания в силу статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ, недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (статье 181.4 ГК РФ).

При этом решения собраний Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам не отнесены, следовательно, оспариваемые решения собраний от 16.03.2018 и от 04.04.2018 не являются сделками и не могут быть признаны притворными.

Учитывая, что истец Жиренкина Н.А. не является участником ООО "Джалга", то не вправе оспаривать решения общества по увеличению уставного капитала ООО "Джалга" до 5 310 610 рублей за счёт принятия в состав участников общества Марковой И.В., волеизъявление Жиренкина И.В. о выходе из общества и решение общества о перераспределении долей в обществе.

В данном случае заявленные требования не направлены на восстановление нарушенных прав.

Вместе с тем, поскольку общество было создано в период брака Жиренкиных Н.А. и И.В., то исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля в его уставном капитале является совместной собственностью супругов.

Право на долю уставного капитала при разделе имущества не переходит, и данное действие нельзя рассматривать как вхождение нового участника общества.

В рассматриваемом случае меняется лишь правовой режим имущества с совместной собственностью, оформленный на одного из титульных собственников (супруга, супруги), на раздельный - оформленный на каждого супруга.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 256 Гражданского кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно действующему законодательству Жиренкину И.В. полагается к выплате реальная стоимость его доли, которая уже и будет являться, в стоимостном выражении, общей совместной собственностью супругов, данные денежные средства подлежат разделу между супругами в порядке, установленном Семейным кодексом РФ.

Соответственно, имущественные права истца в настоящем случае не нарушены, денежное выражение реальной стоимости доли составляет общую совместную собственность супругов, а корпоративные права переданы истцу быть не могут.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвёл отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

Следовательно, имущество, приобретённое во время брака, является общей совместной собственностью супругов, а поэтому стоимость доли в уставном капитале учитывается при разделе имущества супругов.

Таким образом, истец не лишён права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей получению Жиренкиным И.В. в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что поскольку Жиренкина Н.А. участником ООО "Джалга" не является, у нее отсутствует право на оспаривание решений участника общества по увеличению уставного капитала ООО "Джалга" до 5 310 610 рублей за счёт принятия в состав участников общества Марковой И.В., волеизъявление Жиренкина И.В. о выходе из общества, о перераспределении долей в уставном капитале общества, а поэтому в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что какие либо сделки с долями в уставном капитале в порядке гражданского законодательства не заключались, поскольку решения как об увеличении уставного капитала, о выходе из общества и перераспределении долей в уставном капитале ООО "Джалга" принимались в порядке, установленным Уставом общества и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, не усматривает в действиях ответчиков злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств того, что решения участниками общества приняты с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

Не могут быть признаны недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, действия Жиренкина И.В. по подаче заявления о выходе из состава участников общества, с последующим перераспределением долей в обществе.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2019 по делу N А41- 69806/2018, постановлении Северо-Западного округа от 24.11.2020 по делу N А56-98634/2019, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10, в котором указано, что супруга имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

В определении Верховного Суда РФ от 21.02.2020 N 304-ЭС20-56 по делу N А27-29952/2018 указано следующее, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что супруг обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, при этом заявление от 19.03.2018 о выходе из состава участников ООО "Экомаш" нотариально удостоверено; в данной ситуации супруга имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга, участника общества в уставном капитале.

Аналогичные выводу изложены в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2021 N Ф05-11442/2021 по делу N А40-109481/2020 и определении Верховного Суда РФ от 24.09.2021 N 305-ЭС21-15917 по делу N А40-109481/2020, в котором указано о том, что супруг, не являющийся участником общества, имеет право на имущественную часть доли уставного капитала - право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение судом первой инстанции норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая, что допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020 отменить и в соответствии с требованиями статей 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Таким образом, апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 по делу N А63-8284/2020 отменить, апелляционные жалобы удовлетворить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Жиренкиной Натальи Абдулкеримовны отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов