Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 09АП-69921/21 по делу N А40-248704/2020

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А40-248704/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Атамановой Ольги Александровны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" сентября 2021 г.

по делу N А40-248704/2020, принятое судьёй Е.В. Ивановой

по иску Бизяева Дениса Николаевича

к Атамановой Ольге Александровне; ООО "Пожарная техника монтаж" (ИНН 4345385126, ОГРН 1144345009940)

о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от Атамановой О.А. - не явился, извещен;

от ООО "Пожарная техника монтаж" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Бизяев Денис Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Пожарная техника монтаж" и Атамановой Ольге Александровне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости автомобиля в размере 3 500 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Атаманова Ольга Александровна подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что оплата за автомобиль была произведена квитанцией к ПКО N 26 от 07.07.2020 на сумму 1 800 000 руб.

Ссылается на то обстоятельство, что истцом не доказано причинение указанной сделкой ущерба Обществу.

Стороны в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Пожарная техника монтаж" создано 08.04.2014.

Учредителями Общества являются Бизяев Д.Н., и Атаманов Андрей Александрович с участием в размере 50% долей Уставного капитала у каждого, которые оставались участниками общества по настоящее время.

Генеральным директором Общества с 08.04.2014 назначен Атаманов А.А., сведения о чем содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

22.10.2020 Атаманов А.А. скончался, что подтверждается свидетельством о смерти от 23.10.2020.

В соответствии с пунктом 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В настоящее время у Бизяева Дениса Николаевича, как у участника Общества с долей участия в Уставном капитале Общества в размере 50%, отсутствует возможность назначить нового директора Общества, так как наследники не обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, временный управляющий долей Атаманова А.А. в Уставном капитале Общества не назначен.

В результате анализа хозяйственной деятельности Общества за 2019 год истцом выявлен ряд сделок, противоречащих основной цели деятельности Общества и направленных на вывод ликвидного имущества.

09.07.2020 между Обществом в лице генерального директора Атаманова А.А., действующим на основании Устава, и Атамановой Ольгой Александровной (женой Атаманова А.А., что не отрицается сторонами) был заключен договор купли-продажи, согласно которому Общество продало состоящее на балансе Общества легковое транспортное средство марки Mercedes GLC-KLASSE, 2018 года выпуска, VIN WDC2533491F550821, цвет - белый, объем двигателя 1991, мощность 245 л.с.

Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи стоимость транспортного средства была определена в 1 800 000 руб.

В соответствии с пунктами 3.2.1, 3.2.3 договора купли-продажи денежная сумма выплачивается покупателем в день передачи ему транспортного средства в кассу продавца, что оформляется приходно-кассовым ордером.

При проверке сведений бухгалтерской отчетности и учета Общества обнаружено, что денежная сумма в размере 1 800 000 руб. в кассу Общества не вносилась, оплата покупателем автомобиля не произведена.

Фактическая рыночная стоимость данного автомобиля составляет не менее 3 500 000 руб.

Данный автомобиль был приобретен Обществом 09.12.2019 по договору лизинга N 223КИ-ПТМ/03/2018 от 06.12.2018 за 4 136 878 руб.

На момент составления договора купли-продажи от 07.07.2020 автомобиль находился в отличном состоянии и состоял на гарантийном учете, что отражено в разделе 2 договора купли-продажи.

Исходя из того, что стоимость автомобиля по сделке купли-продажи значительно занижена, оплата в кассу Общества не поступала, директор общества является супругом покупателя, по мнению истца сделка является оспоримой сделкой с заинтересованностью, так как данная сделка не имела цели получение прибыли ООО "Пожарная техника монтаж".

В пункте 1.4.4 договора купли-продажи указано, что продавец гарантирует, что продажа транспортного средства не является для Продавца сделкой с заинтересованностью, что противоречит фактическим обстоятельствам заключения сделки, о чём не мог не знать покупатель, являющийся супругом генерального директора Общества.

Отчуждение Атамановым А.А. имущества по стоимости существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, в результате повлекло причинение явного ущерба в результате недобросовестных действий обеих сторон сделки.

Оспариваемая сделка купли-продажи транспортного средства от 07.07.2020 совершена в нарушение норм законодательства.

Генеральный директор Общества являлся супругом покупателя, таким образом, генеральный директор Общества являлся выгодоприобретателем и заинтересованным лицом по договору купли-продажи от 07.07.2020.

При этом Атамановой О.А. уже после подачи настоящего иска в суд неоднократно осуществлялась продажа спорного транспортного средства третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку условия пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.91 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам.

В силу статьи 4 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами физического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Атаманов А.А. и Атаманова О.А. являлись супругами на момент заключения спорной сделки.

При этом Атаманов А.А., являясь и генеральным директором общества и участником с долей в размере 50% уставного капитала, скрыл от второго участника факт заключения спорной сделки.

Из представленных доказательств факта реальной оплаты по спорной сделке не усматривается.

В материалы дела представлены выписки со счетов Общества, из которых следует, что денежные средства в счет продажи спорного автомобиля не поступали (не были инкассированы).

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацам 2, 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

При этом, суд первой инстанции установил, что сделка заключена на невыгодных для Общества условиях, так как цена на указанный автомобиль занижена в 2 раза.

Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии разумной экономической цели на заключение данной сделки исключительно для ответчика Атамановой О.А.

Однако, доказательств того, что заключение указанной сделки имело какой-либо экономический смысл для ООО "Пожарная техника монтаж", в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку имущество из владения Атамановой О.А. и Общества выбыло, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании денежных средств в указанном размере.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" сентября 2021 г. по делу N А40-248704/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.Е. Мартынова