Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2022 г. N Ф05-3003/22 по делу N А40-248704/2020

г. Москва

11 марта 2022 г.

Дело N А40-248704/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Бизяева Дениса Николаевича - не явился, извещен;

от Атамановой Ольги Александровны - не явился, извещен;

от ООО "Пожарная техника монтаж" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Атамановой Ольги Александровны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А40-248704/2020

по иску Бизяева Дениса Николаевича

к Атамановой Ольге Александровне, ООО "Пожарная техника монтаж"

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Бизяев Денис Николаевич (далее - истец, Бизяев Д.Н.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Пожарная техника монтаж" (далее - ООО "Пожарная техника монтаж", Общество) и Атамановой Ольге Александровне (далее - Атаманова О.А.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости автомобиля в размере 3 500 000 руб., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Атаманова О.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Пожарная техника монтаж" создано 08.04.2014.

Учредителями Общества являются Бизяев Д.Н. и Атаманов А.А. с участием в размере 50% долей Уставного капитала у каждого.

Генеральным директором Общества с 08.04.2014 назначен Атаманов А.А.

22.10.2020 Атаманов А.А. скончался, что подтверждается свидетельством о смерти от 23.10.2020.

На момент рассмотрения спора у Бизяева Д.Н. как у участника Общества с долей участия в Уставном капитале Общества в размере 50% отсутствует возможность назначить нового директора Общества, так как наследники не обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, временный управляющий долей Атаманова А.А. в Уставном капитале Общества не назначен.

В результате анализа хозяйственной деятельности Общества за 2019 год истцом выявлен ряд сделок, противоречащих основной цели деятельности Общества и направленных на вывод ликвидного имущества.

09.07.2020 между Обществом в лице генерального директора Атаманова А.А., действующим на основании Устава, и Атамановой О.А. (женой Атаманова А.А., что не отрицается сторонами) заключен договор купли-продажи, согласно которому Общество продало состоящее на балансе Общества легковое транспортное средство марки Mercedes GLC-KLASSE, 2018 года выпуска, VIN WDC2533491F550821, цвет - белый, объем двигателя 1991, мощность 245 л.с.

Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи стоимость транспортного средства определена в 1 800 000 руб.

В соответствии с пунктами 3.2.1, 3.2.3 договора купли-продажи денежная сумма выплачивается покупателем в день передачи ему транспортного средства в кассу продавца, что оформляется приходно-кассовым ордером.

Данный автомобиль приобретен Обществом 09.12.2019 по договору лизинга N 223КИ-ПТМ/03/2018 от 06.12.2018 за 4 136 878 руб.

Истец указывал на то, что денежная сумма в размере 1 800 000 руб. в кассу Общества не вносилась, оплата покупателем автомобиля не произведена, фактическая рыночная стоимость данного автомобиля составляет не менее 3 500 000 руб., стоимость автомобиля по сделке купли-продажи значительно занижена, директор Общества являлся супругом покупателя, что, по мнению истца, свидетельствует, что сделка является сделкой с заинтересованностью, так как не имела цели получения прибыли ООО "Пожарная техника монтаж".

Атамановой О.А. после подачи иска в суд неоднократно осуществлялась продажа спорного транспортного средства третьим лицам.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 2 статьи 167, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 - 6 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Атаманов А.А. и Атаманова О.А. являлись супругами на момент заключения спорной сделки, при этом Атаманов А.А., являясь и генеральным директором Общества и участником с долей в размере 50% уставного капитала, скрыл от второго участника факт заключения спорной сделки.

Суды также установили, что из представленных в материалы дела выписок со счетов Общества следует, что денежные средства в счет продажи спорного автомобиля не поступали (не были инкассированы).

Исходя из того, что сделка заключена на явно невыгодных для Общества условиях, поскольку цена на автомобиль занижена в 2 раза, при отсутствии экономической цели для Общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о заключении договора купли-продажи в ущерб интересам Общества.

Принимая во внимание, что имущество из владения Атамановой О.А. выбыло в период судебного разбирательства, суды с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о наличии оснований для взыскания денежных средств в размере 3 500 000 руб. исходя из ответа официального дилера Mercedes-BENZ ООО "МБ-Киров" в г.Киров.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно представления в материалы дела приходного кассового ордера N 26 от 07.07.2020, а также недопустимости представленной истцом справки ООО "МБ-Киров" связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов, при этом не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции и не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А40-248704/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева