Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 04АП-4069/23 по делу N А19-3503/2023

г. Чита

18 апреля 2024 г.

Дело N А19-3503/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июля 2023 года по делу N А19-3503/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" (664007, Россия, Иркутская обл., город Иркутск, Советская ул., д. 3, офис 505А, ОГРН: 1133850021942, ИНН: 3849029492) к Миллеру Никите Александровичу (г. Шелехов),

третье лицо: Цевун Максим Николаевич (Иркутский район, д. Куда)

о взыскании 2 149 000 рублей убытков,

при участии в судебном заседании :

от ООО "Зеленый свет" - Печкина Д.А., представителя по доверенности от 18.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" (далее также - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к Миллеру Никите Александровичу (далее также - ответчик) о взыскании 2 149 000 рублей убытков.

Определением суда от 07.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цевун Максим Николаевич, являющийся директором общества "Зеленый Свет".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Зелёный свет" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 06.07.2023 и принять новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что каких-либо доказательств в обоснование причин снижения цены транспортного средства со средней рыночной стоимости более 2 000 000 рублей до 1000 рублей, ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и не оспорена рыночная стоимость транспортного средства, установленная справкой ООО "Консалт-Оценка" от 27.04.2023 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Миллер Н.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" (ОГРН: 1133850021942, ИНН: 3849029492) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2013; уставный капитал - 11 000 рублей; основной вид деятельности - "Деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки". Директором общества с 31.12.2019 является Цевун Максим Николаевич; единственный участник общества с 20.09.2022 - Печкин Дмитрий Александрович.

До 20 сентября 2022 года, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, единственным участником общества являлся Миллер Никита Александрович.

Ответчик, являясь единственным участником общества и лицом, определяющим действия общества "Зеленый Свет", совершил сделку по отчуждению принадлежавшего обществу транспортного средства - Toyota Camry, 2018 года выпуска, VIN: XW7BF3HK90S108225, по цене в 1 000 рублей в пользу своей бабушки Миллер Веры Николаевны.

Данный факт ответчиком не оспорен.

Миллер Н.В., являясь единственным участником общества "Зеленый Свет", принял решение N 1/1 от 19.07.2021 о признании целесообразным и одобрении крупной сделки по отчуждению автомобиля Миллер В.Н. за 1 000 рублей. Директору общества Цевуну М.Н. предписано подписать договор купли-продажи транспортного средства.

О факте совершения сделки обществу стало известно из требования Межрайонной ИФНС России N 16 по Иркутской области от 19.11.2021 N 12948.

В обоснование иска истец указал, что действия бывшего участника общества Миллера Н.А. по заключению крупной сделки, в совершении которой также имеется заинтересованность в виде аффилированности участника общества с покупателем транспортного средства, причинили обществу убытки в виде разницы между реальной стоимостью отчужденного автомобиля и его договорной ценой.

В подтверждение рыночной цены спорного транспортного средства на дату совершения сделки истцом представлена аналитическая справка ООО "Консалт-Оценка" от 27.04.2023, согласно которой средняя рыночная стоимость автотранспортного средства Toyota Camry, 2018 года выпуска, на ретроспективную дату 20.07.2021 округленно составляет 2 150 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Иркутской области с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что сделка по отчуждению транспортного средства, с учетом смены единственного участника общества, не может являться основанием для взыскания с бывшего единственного участника убытков по той причине, что ни одному из кредиторов данной сделкой вред причинен не был.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62), недобросовестность действий (бездействия) директор считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся 8 обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

По условиям п.1 договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2021 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый свет" (продавец), от имени которого действует Цевун Максим Николаевич, и Миллер Верой Николаевной (покупатель), продавец обязуется передать право собственности на транспортное средство, указанное в п.1.2 договора, покупателю, а покупатель обязуется уплатить за имущество определенную денежную сумму.

В соответствии с п.2.1. договора размер цены признается равным 1 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость по ставке, установленной налоговым законодательством.

Цена имущества подлежит уплате покупателем до 30.07.2021.(п.2.2 договора).

Согласно п.3.1, 3.2, 3.2.1 договора, ввиду того, что к моменту заключения настоящего договора имущество уже находится во владении покупателя, оно в соответствии с п.2 ст.234 ГК РФ признается переданным ему в соответствии с настоящим договором с момента его заключения.

Имущество, являющееся товаром по настоящему договору, ко дню заключения настоящего договора в течение длительного времени находилось в употреблении покупателя.

До заключения настоящего договора покупателем произведены осмотр имущества и проверка его свойств, результаты которых удовлетворяют покупателя.

Ответчиком в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Зеленый Свет" Миллер Никиты Александровича от 19.07.2021 N 1/1.

В п.1 решения указано о решении продать транспортное средство, автомобиль Тойота Камри, 2018 года, принадлежащий ООО "Зеленый Свет" на праве собственности.

В п.2 решения указано о признании целесообразным и одобрении совершения ООО "Зеленый Свет" крупной сделки по отчуждению автомобиля Миллер Вере Николаевне за 1000 рублей.

В п.3 решения директору общества Цевуну Максиму Николаевичу предписано подписать договор купли-продажи автомобиля.

Как указывает истец, поскольку рыночная стоимость указанного ТС на момент его продажи превышала стоимость, по которой оно было отчуждено, действия ответчика по продаже транспортного средства по заниженной стоимости привели к убыткам общества в размере 2 149 000 руб.

В обоснование довода о совершении сделки по цене не соответствующей рыночной стоимости транспортного средства истец представил аналитическую справку от 27.04.2023, подготовленную ООО "Консалт-Оценка", согласно которой средняя рыночная стоимость автотранспортного средства Тойота Камри 2018 г.в., на вторичном рынке на ретроспективную дату 20.07.2021 года составляет 2 150 000 руб.

Учитывая цену, указанную в договоре купли-продажи, в размере 1 000 руб. и рыночную стоимость транспортного средства в размере 2 150 000 руб., истец определил размер убытков ООО "Зеленый Свет" в размере 2 149 000 руб.

Возражая против предъявленных исковых требований ответчик в обоснование ссылался на обстоятельства наличия у ответчика как единственного участника ООО "Зеленый Свет" с 2018 года права на дивиденды. Кроме того указывал в обоснование о низкой стоимости автомобиля на неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства.

Апелляционный суд в определениях от 26.10.2023, 08.02.2024 предложил ответчику представить пояснения в отношении доводов о дивидендах, указать основание выплаты, размер, период, и пояснения в отношении доводов о техническом состоянии автомобиля.

В целях установления юридически значимых обстоятельств апелляционным судом направлен запрос в порядке ст.66 АПК РФ в Управление ГИБДД ГУ МРВД России по Иркутской области о представлении учетной карточки спорного транспортного средства, сведений о ДТП с участием данного транспортного средства.

Согласно информации ГУ МВД России по Иркутской области МУ МВД России "Иркутское" от 27.12.2023 42/22-3068 на судебный запрос от 27.10.2023 дорожно-транспортные происшествия с участием автомобиля "Тойота Камри",2018г.в. VIN XW7BF3HK 90S108225 от первичной регистрации до настоящего временив г.Иркутске и Иркутском районе не зарегистрированы.

Согласно информации о собственниках и проведенных регистрационных действиях в отношении транспортного средства "Тойота Камри",2018г.в. VIN XW7BF3HK 90S108225 с 25.07.2018 до 28.07.2021 владельцем являлось ООО "Зеленый Свет", с 28.07.2021 до 09.10.2021 Миллер В.Н., с 09.10.2021 собственником является Султонов Т.М.

Ответчиком в материалы в дела не представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование довода о совершении им сделки в целях получения им дивидендов.

Доводы ответчика о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства также не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами учитывая условия п.3.2.1 договора купли-продажи, сведения ГИБДД, полученные на запрос суда.

По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что возникновение у общества убытков в размере 2 149 000 рублей явилось следствием неразумных и недобросовестных действий Миллер Н.А., являвшегося единственным участником ООО "Зеленый Свет".

При этом судом учтено, что недобросовестность и неразумность действий ответчика выражается в принятии им решения о продаже автомобиля и заключении договора купли-продажи транспортного средства с аффилированным лицом на заведомо и очевидно невыгодных для общества условиях. Суд также исходит из того, что ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не предоставлено в материалы дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о целесообразности подобных действий с его стороны.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом доказан состав правонарушения в виде причинения убытков, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В силу пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований и взыскании с Миллера Никиты Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" убытков в размере 2 149 000 рублей.

С учетом результатов рассмотрения спора и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июля 2023 года по делу N А19-3503/2023 отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить. Взыскать с Миллера Никиты Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" убытки в размере 2 149 000 рублей.

Взыскать с Миллера Никиты Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 745 рублей.

Взыскать с Миллера Никиты Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Свет" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова