Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 13АП-24367/21 по делу N А56-17906/2021

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2021 г.

Дело N А56-17906/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представители Филиппова Д.А. и Савин Т.А. по доверенности от 14.04.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: представители Филиппова Д.А. и Савин Т.А. по доверенности от 01.09.2021 N 3;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-17906/2021 по иску Федотова Александра Владимировича

к Тютикову Сергею Ивановичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "СК Альфа-Горизонт"

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Федотов Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Тютикову Сергею Ивановичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК Альфа Горизонт" (далее - ООО "СК Альфа Горизонт", Общество) от 04.06.2019 и о признании за Федотовым А.В. право на долю в уставном капитале ООО "СК Альфа Горизонт" в размере 49 процентов уставного капитала.

ООО "СК Альфа Горизонт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 01.06.2021 исковые требования удовлетворены, судом расторгнут договор купли-продажи части доли в уставном капитале капитале ООО "СК Альфа Горизонт" от 04.06.2019, заключенный между Федотовым А.В. и Тютиковым С.И., и обязал Тютикова С.И. возвратить Федотову А.В. долю в уставном капитале ООО "СК Альфа Горизонт" в размере 49%. Также с Тютикова С.И. в пользу Федотова А.В. взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Тютиков С.И., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Тютиков С.И. указал, что не был надлежащим образом уведомлен судом о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу; истцом нарушены заверения, данные им при подписании 04.07.2019 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СК Альфа Горизонт" и содержащиеся в пункте 5. указанного договора; действия истца при заключении договора являются недобросовестными, поскольку Федотов А.В. ввел ответчика в заблуждение относительно качества предмета купли-продажи.

05.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу (с приложением Устава ООО "СК Альфа Горизонт"; документов, подтверждающих получение ответчиком по адресу: 119048, г. Москва, ул. Хамовнический вал, д. 36, кв. 113 копии искового заявления, направленного 24.02.2021 и копии протокола участников собрания N 3 Общества, направленного 29 апреля 2021 года; а также копий бухгалтерской отчетности Общества за 1 квартал 2019 года), согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 13.10.2021 с учетом представленной подателем жалобы копии паспорта, подтверждающей доводы подателя жалобы об изменении с 25.11.2020 адреса регистрации, апелляционным судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления Тютикову С.И. определения суда первой инстанции о принятии искового заявления к производству от 18.03.2021 по адресу его места жительства (регистрации).

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции усмотрены основания, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда, поскольку Тютиков С.И. не был надлежащим образом извещен судом о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу.

Определением от 13.10.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отложил судебное разбирательство на 17.11.2021, Тютикову С.И. предложено заблаговременно представить в апелляционный суд и направить истцу и третьему лицу письменный мотивированный отзыв по делу, а также представить в судебное заседание оригинал паспорта либо заверенную нотариально копию паспорта, явка представителей сторон в судебное заседание признана апелляционным судом обязательной.

В судебном заседании представителями истца и Общества поддержаны доводы иска.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, был извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие ответчика в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СК Альфа Горизонт" зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 20.07.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847249777.

Участниками ООО "СК Альфа Горизонт", исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2021 является Федотов Александр Владимирович. Владимирович (доля в уставном капитале общества - 51%), Тютиков Сергей Иванович (доля в уставном капитале общества - 49%).

04.06.2019 между Федотовым А.В. и Тютиковым С.И. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "СК Альфа Горизонт" в размере 49 процентов уставного капитала, согласно которому Федотов А.В. обязался передать указанную часть доли, а Тютиков С.И. обязался ее принять и оплатить (далее - Договор).

Договор купли-продажи был удостоверен Кульша Викторией Казимировной, нотариусом нотариального округа Санкт - Петербурга (зарегистрирован в реестре N 78/346-H/78-2019-4-773).

Согласно п. 2 указанного Договора отчуждаемая доля принадлежит продавцу на основании решения N 1 об учреждении общества от 11.07.2017.

В соответствии с п. 6 договора указанная часть доли продается продавцом покупателю за сумму 1 000 000 руб., которые покупатель обязуется выплатить продавцу в течение 3 месяцев после внесения записи о новом участнике в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам истец выполнил свои обязательства в полном объеме: доля в размере 49 % уставного капитала перешла ответчику с момента нотариального удостоверения договора от 04.06.2019, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Поскольку ответчик стоимость доли истцу не оплатил, в его адрес была направлена претензия от 17.11.2020 с предложением расторгнуть договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК Альфа Горизонт", заключенный 04.06.2019.

При этом претензия была направлена ответчику по адресу ответчика до изменения регистрации.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего Продавец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу ст. 450, 451 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в Постановлении от 10.06.2014 года N 1999/14 неисполнение обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение.

При этом ответчиком не представлены документальные доказательства нарушения истцом заверений, перечисленных в п. 5 Договора.

Из протокола очередного общего собрания участников Общества от 20 мая 2020 года не следует, что на дату продажи доли Общество имело непогашенные долговые обязательства перед аффилированными с истцом юридическими лицами и находилось в тяжелой финансово-экономической ситуации.

Указанные в апелляционной жалобе одобряемые участниками общества сделки - договоры займы, перечисленные в п. 2.1 Протокола, совершены после даты заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (октябрь- декабрь 2019 года).

На момент заключения Договора ответчику была предоставлена полная финансовая информация о состоянии дел Общества, в том числе, бухгалтерская отчёность за 1 квартал 2019 года, которой подтверждается наличие у Общества прибыли по итогам деятельности в 1 квартале 2019 года. Подписывая Договор купли-продажи доли, ответчик подтвердил, что он надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и финансовом состоянии дел Общества на момент заключения Договора и претензий не имеет, что прямо указано в абзаце 3 пункта 5 Договора.

Кроме того, последствия дачи недостоверных заверениях об обстоятельствах закреплены в статье 431.2 Гражданского кодекса РФ.

Так, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Ответчик не заявлял требований о взыскании убытков, равно как и не отказывался от исполнения Договора, не заявлял о расторжении Договора.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлин, понесенные истцом, подлежат взысканию с ответчика

Расходы, понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобе, подлежат оставлению за её подателем, поскольку судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции не было принято.

Кроме того, несмотря на указание в определении от 19.08.2021 на представление оригинала платежного поручения об уплате пошлины, ответчиком указанный документ не был представлен в материалы дела.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 по делу N А56-17906/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК Альфа Горизонт" от 04.06.2019, заключенный между Федотовым Александром Владимировичем и Тютиковым Сергеем Ивановичем.

Обязать Тютикова Сергея Ивановича возвратить Федотову Александру Владимировичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК Альфа Горизонт" (ОГРН 1177847249777) в размере 49%.

Взыскать с Тютикова Сергея Ивановича в пользу Федотова Александра Владимировича 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов