Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 07АП-10419/21 по делу N А03-15602/2020

город Томск

26 ноября 2021 г.

Дело N А03-15602/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Марченко Н.В.
		Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сомовым Д.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Янтарь" (N 07АП-10419/2021) на решение от 20.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15602/2020 (судья Янушкевич С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Янтарь" (ИНН 2252001990, ОГРН 1022202152191) с. Волчно-Бурлинское, к Пухначевой Алёне Александровне, г. Новосибирск, к Олюниной Людмиле Михайловне, г. Бердск, к Морковиной Нине Петровне, с. Волчно-Бурлинское, к Морковину Алексею Григорьевичу, с. Волчно-Бурлинское, к Морковину Андрею Алексеевичу, с. Шахи,

о признании ничтожными сделок от 16.12.2015 купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Конкорд", о применении последствий в виде признания права собственности на доли за истцом

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Олюнина Виктора Ильича, г. Бердск, Олюнина Сергея Николаевича, г. Новосибирск, Пухначёва Александра Алексеевича, с. Волчно-Бурлинское, Капитулы Екатерины Алексеевны, г. Новосибирск, Фирсова Алексей Михайловича, с. Волчно-Бурлинское, ООО "Конкорд", с. Волчно-Бурлинское

В судебном заседании приняли участие:

от истца онлайн: Куликова О.В., доверенность от 01.12.2020 (на 1 год), паспорт, диплом;

от Пухначёвой Алёны Александровны онлайн: Черниенкова Г.П., доверенность N 77 АГ 3950139 от 09.09.2020 (на 5 лет), диплом, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КХ Янтарь" (далее - ООО "КХ Янтарь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - ООО "Конкорд") о признании ничтожными сделок от 16.12.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Конкорд", заключенных между Пухначевой А. А. как покупателем и продавцами - Олюниной Л.М. (96,4286%), Морковиной Н.П. (1,0714%), Морковиным А.А. (1,0714%), Морковиным А.Г. (1,4286%), применении последствий в виде признания права собственности на эти доли за истцом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Олюнин Виктор Ильич, Олюнин Сергей Николаевич, Пухначёв Александр Алексеевич, Капитула Екатерина Алексеевна, Фирсов Алексей Михайлович, ООО "Конкорд".

Решением от 20.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "КХ Янтарь", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что спорные сделки являются притворными и осуществлены с целью прикрыть иную сделку. Фактически оплата за купленные доли в ООО "Конкорд" производилось ООО "КХ Янтарь", поэтапно на расчетные счета, в том числе родственников учредителей. Пухначева А.А. никаких денежных средств указанным лицам не передавала. Данный факт подтверждается постановлением от 11.09.2020.

Пухначева А.А в отзыве на апелляционную жалобу просила оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчики (Олюнина Л.М., Морковина Н.П., Морковин А.Г., Морковин А.А.), третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель Пухначевой А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Крестьянское хозяйство "Янтарь" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.08.2013.

Участниками Общества являются Фирсов Алексей Михайлович и Пухначева Алена Александровна. Директором Общества является Фирсов Алексей Михайлович.

Основным видом деятельности Общества является выращивание зерновых культур.

Общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.12.2009.

Единственным участником Общества является Пухначева Алена Александровна.

100 % долей в уставном капитале Общества перешли к ней на основании Договоров купли-продажи доли в уставном капитале, заключенных с Олюниной Л.М. (96,4286%), Морковиной Н.П. (1,0714%), Морковиным А.А. (1,0714%), Морковиным А.Г. (1,4286%).

Все договоры заключены 16.12.2015.

Именно эти сделки и оспаривает истец в настоящем деле.

С 13.05.2015 Общество находится в стадии ликвидации.

Ликвидатором Общества является Черных Марина Алексеевна. Основным видом деятельности является производство продуктов мукомольной и крупяной промышленности.

Обществу с ограниченной ответственностью "Конкорд" принадлежат:

- земельный участок кадастровый номер 22:22:010302:22;

- земельный участок кадастровый номер 22:22:010302:23;

- здание кадастровый номер 22:22:010204:293;

- здание кадастровый номер 22:22:010204:292;

- здание кадастровый номер 22:22:010204:291.

Объекты недвижимости находятся в с. Волчно-Бурлинское Крутихинского района Алтайского края.

Как следует из искового заявления, директором ООО "КХ Янтарь" было уплачено Олюниной Л.М., Олюнину В.И. Олюнину С.Н., Морковиной Н.П., Морковину А.Г., Морковину А.А. было уплачено 5 100 000 руб.

Поступление к истцу информации о предстоящей ликвидации Общества послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании ничтожными сделок от 16.12.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Конкорд", заключенных между Пухначевой А. А. как покупателем и продавцами - Олюниной Л.М. (96,4286%), Морковиной Н.П. (1,0714%), Морковиным А.А. (1,0714%), Морковиным А.Г. (1,4286%), применении последствий в виде признания права собственности на эти доли за истцом.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В силу пункта 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, им были оплачены доли в уставном капитале в ООО "Конкорд".

Вместе с тем, платежными документами подтверждается, что оплата осуществлялась не только прежним владельцам долей в уставном капитале ООО "Конкорд", но и иным лицам. Цель платежа установить невозможно.

При этом судом первой инстанции установлено, что расчет по договорам произведен ответчиком Пухначевой А.А. денежными средствами в общей сумме 280 000 руб. до подписания договоров, о чем указано в пунктах 5 договоров.

Обязательства сторон по указанным договорам исполнены в полном объеме.

Запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Конкорд" внесена 24.12.2015.

Указанные изменения в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически сложившиеся между ответчиками правоотношения соответствуют заключенным сделкам, направлены на достижение предусмотренных договорами правовых последствий и соответствуют воле всех участников сделки при заключении договоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их взаимосвязи, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для применения пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки не являются мнимыми, и при их совершении не было допущено злоупотребление правом со стороны ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), с чем коллегия суда соглашается.

Кроме того, ответчиками при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что истец считается осведомленным обо всех обстоятельствах совершения сделок с момента их совершения (2015 год), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления с обоснованием уважительности причин в материалы дела не представлено, в связи с чем не имеется оснований для восстановления пропущенного срока, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О наличии оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности истцом не заявлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15602/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Янтарь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова