Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 16АП-3507/21 по делу N А63-2013/2021

г. Ессентуки

25 ноября 2021 г.

Дело N А63-2013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б., судей Егорченко И.Н. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" Кондратовой Веры Александровны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 по делу N А63-2013/2021 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" Кондратовой Веры Александровны, с. Александровское Ставропольского края к участнику общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" Юдину Александру Георгиевичу, с. Александровское Ставропольского края о взыскании убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, при участии в судебном заседании представителя Кондратовой Веры Александровны - Исаева М.И. (по доверенности от 24.01.2020), в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" (далее - ООО "Маслозавод", общество) Кондратова Вера Александровна (далее - Кондратова В.А.) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участнику ООО "Маслозавод N 3" Юдину Александру Георгиевичу (далее - Юдин А.Г., ответчик) об исключении из состава участников ООО "Маслозавод N 3" Юдина А.Г. и о взыскании 1 100 000 руб. убытков в пользу ООО "Маслозавод N 3".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены: ООО "Маслозавод N 3", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - МИФНС N 11 по СК).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Юдин А.Г. при выполнении функций единоличного исполнительного органа совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, а также причинении обществу убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кондратова В.А. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции от 05.07.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суд оставил без внимания доводы истца, указывающие на недобросовестное управление обществом со стороны ответчика. Апеллянт полагает доказанным факт того, что действия Юдина А.Г. привели к ухудшению финансового положения ООО "Маслозавод N 3", а также к причинению реального ущерба.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Определением от 05.10.2021 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.10.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "Маслозавод N 3" зарегистрировано Александровской районной государственной администрацией Ставропольского края 28.12.1992, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1022600508028. Участниками общества являются Юдин Александр Георгиевич, владеющий 45,282 % доли в уставном капитале общества, и Кондратова Вера Александровна, владеющая 54,718 % доли в уставном капитале общества.

Директором общества с марта 2014 года является Юдин Александр Георгиевич. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также сведениями о заключении с ответчиком трудового договора от 28.03.2014 (том 4 л. д. 31, 51-53).

Кондратова В.А. полагает, что ответчик осуществляет действия в отношении общества, которые делают его дальнейшую деятельность невозможной либо существенно затрудняют, также совершает действия, противоречащие интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кондратовой В.А. в суд с иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Поскольку участник общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ несет обязанность не причинять вред своему обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 Постановления N 25).

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Учитывая положения закона, истец, требуя исключения ответчика из состава участников обязан в силу статьи 65 АПК РФ доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.

В обоснование своей позиции истец ссылается на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2020 по делу N А63-8600/2020, согласно которому на Юдина А.Г. возложена обязанность предоставить Кондратовой В.А. документы.

Однако ни из судебных актов по делу А63-8600/2020, ни из материалов настоящего дела не усматривается, что в результате не предоставления истцу документов о деятельности общества самому обществу был причинен значительный вред либо деятельность общества стала невозможной или затруднительной. Таких доказательств истец в материалы настоящего дела не представил.

Ссылка Кондратовой В.А. на причинение Юдиным А.Г. обществу убытков в результате заключения договоров займа, также обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А63-4370/2020 по иску Кондратовой В.А. признаны недействительными договоры займа N 50 от 23.10.2018 и N 3 от 17.01.2019, заключенные между Юдиным А. Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3"; применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Маслозавод N 3" возвратить Юдину А.Г. 500 000 руб. и 600 000 руб.

В пунктах 4 и 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Из вышеуказанных положений законодательства следует, что обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействиями) и возникшими убытками.

Как следует из материалов дела, привлечение обществом заемных денежных средств является для общества обычной деятельностью.

Судом также установлено, что денежные средства в размере 500 000 руб., полученные по приходному кассовому ордеру N 411 от 23.10.2018 вместе с денежными средствами, полученными от Кондратовой В.А. по договору займа N 47 от 17.10.2018, были использованы обществом на оплату маслосемян подсолнечника, полученных на основании договора купли-продажи N 49 от 23.10.2018 от продавца по товарной накладной N 00000061 от 25.10.2018, оплата произведена 23.10.2018 платежным поручением N 231. Факт использования заемных денежных средств подтверждается выпиской из операций по лицевому счету ООО "Маслозавод N 3", в соответствии с которой сумма находившихся на счете плательщика на 16.10.2018 денежных средств (883 131 руб. 79 коп.) была недостаточна для проведения 23.10.2018 операции по оплате 1 618 400 руб. (том 3 л. д. 15-18).

Денежные средства в сумме 600 000 руб., полученные по приходному кассовому ордеру N 15 от 17.01.2019 были использованы обществом на перечисление по платежному поручению N 9 от 18.01.2019 суммы 1 018 057 руб. 33 коп. в счет досрочного погашения кредита по договору 2216/52300370/006/16/1 от 16.10.2016, заключенному с ПАО "Сбербанк России". Факт использования заемных денежных средств подтверждается выпиской из операций по лицевому счету ООО "Маслозавод N 3", в соответствии с которой сумма находившихся на счете плательщика на 16.01.2019 денежных средств была недостаточна для проведения 18.01.2019 операции по оплате (том 3 л. д. 24-26).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что полученные от Юдина А.Г. денежные средства были израсходованы обществом на нужды общества.

При таких обстоятельствах, поскольку недобросовестность и противоправность действий ответчика при осуществлении функций единоличного исполнительного органа общества истцом не доказаны, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанций полагает необходимым указать, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на неверном толковании норм материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 по делу N А63-2013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов