Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 09АП-57/24 по делу N А40-149225/2023

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2024 г. N Ф05-12974/24 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 апреля 2024 г.

Дело N А40-149225/23

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Алексеевой Е.Б., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Элемент Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2023 г. по делу N А40-149225/23, принятое судьей Абызовой Е.Р.,

по иску ООО "Астра-Девелопмент" (ОГРН: 1132311012426, ИНН: 2311163900) в лице конкурсного управляющего Ивановой Ольги Васильевны

к ООО "Элемент Лизинг" (ОГРН: 1047796985631, ИНН: 7706561875)

о взыскании сальдо встречных обязательств

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика: Пиляев В.В. по доверенности от 25.12.2022, диплом 117718 0614653 от 1707.2015;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Астра-Девелопмент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании денежной суммы в общем размере 2.286.444 руб. 74 коп. (с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) из них:

- по договору от 21.07.2017 N АХ_ЭЛ-74856/ДЛ в размере 1.487.795 руб. 29 коп.;

- по договору от 01.08.2017 N АХ_ЭЛ-75127/ДЛ в размере 455.368 руб. 99 коп.;

- по договору от 09.02.2018 N АХ_ЭЛ-81070/ДЛ в размере 343.280 руб. 46 коп.

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договорам (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец, будучи надлежащим образом, извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, дело рассмотрено судом в порядке в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица. Истец представил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2017 N АХ_ЭЛ-74856/ДЛ, от 01.08.2017 N АХ_ЭЛ-75127/ДЛ, от 09.02.2018 N АХ_ЭЛ-81070/ДЛ, согласно которым ответчик обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить это имущество истцу в качестве предметов лизинга, а истец обязался принять предметы в лизинг и оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки предусмотренные договорами.

Ответчик передал истцу предметы лизинга по актам приема-передачи.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договоров уведомлениями и изъял предметы лизинга по актам изъятия от 05.07.2021 г., и два предмета лизинга по актам от 14.12.2021 г. (т.1, л.д. 71-88).

Ответчик реализовал предметы лизинга по следующим договорам купли-продажи:

- по договору купли-продажи от 20.09.2021 г. N ДКП_HS-009573 по цене 270.000 руб.;

- по договору купли-продажи от 03.02.2022 г. N ДКП_HS-009916 по цене 344.000 руб.;

- по договору купли-продажи от 18.05.2022 г. N ДКП_HS-010071 по цене 1.257.680 руб.

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникла сумма неосновательного обогащения по вышеуказанным договорам лизинга в заявленных размерах.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, проверив представленные истцом расчеты сальдо встречных обязательств, посчитав, что истец доказал, что сальдо встречных обязательств по вышеуказанным договорам сложилось в пользу истца исковые требования полностью удовлетворил.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что расчет сальдо произведен истцом неверно и не соответствует правилам, предусмотренным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в связи со следующим.

В данном случае, стороны не оспаривают размер финансирования, процентную ставку платы за финансирование, убытки, понесенные после расторжения договора лизингодателем за транспортировку, оценку, хранение и стоимости предметов лизинга.

При этом, между сторонами возник спор и расхождения в расчётах по сроку платы за финансирования и по размеру платы за финансирование, по размеру неустойки и суммы внесенных лизинговых платежей за вычетом аванса.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные сторонами расчеты, произведя расчет сальдо встречных обязательств с учетом установленных правил, предусмотренных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г., установил, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя, согласно нижеследующим расчетам.

Пунктами 3.2., 3.3. постановления Пленума ВАС РФ N 17 определено, что плата за финансирование рассчитывается за период до фактического возврата этого финансирования лизингодателю.

Согласно п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации

По общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Возврат финансирования произошел при реализации возвращенных предметов лизинга лизингодателем третьему лицу по договорам купли-продажи, соответственно, определение срока пользования финансированием до момента изъятия имущества у лизингополучателя или расторжения договора лизинга необоснован.

Расчет сальдо по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-75127/ДЛ от 01.08.2017 г.:

Предоставления лизингодателя:

1. Сумма финансирования в размере 2.000.000 руб. (закупочная стоимость предмета лизинга 2.500.000 руб. - аванс 500.000 руб.).

2. Плата за финансирование в размере 1.746.840 руб. 45 коп.

Процентная ставка платы за финансирование рассчитана по формуле, установленной постановлением Пленума ВАС РФ N 17;

21,04275 % = (3.762.565 руб. - 500.000 руб.) - 2.000.000 руб. х 365 х 100

2.000.000 руб. х 1.074 дня

, где:

- 3.762.565 руб. - общая сумма Договора лизинга (п. 5.1 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 г. к договору лизинга)

* 500.000 руб. - сумма авансового платежа (п. 5.1.1.1. договора лизинга)

* 2.000.000 руб. - сумма финансирования

* 1.095 дней - срок договора лизинга (п. 5.5.3. договора лизинга - 35 месяцев)

Исходя из рассчитанной ставки годовых процентов за пользование финансированием, плата за один день финансирования равна 1.153 руб. 03 коп. (2.000.000 руб. х 21,04275 % : 365 дней).

Срок пользования финансированием составляет 1.515 дней с 01.08.2017 г. (дата заключения договора лизинга) по 24.09.2021 г. (дата реализации предмета лизинга).

Плата за финансирование составляет: 1.153 руб. 03 коп. х 1.515 дней = 1.746.840 руб. 45 коп.

Также в расчет сальдо подлежат включению санкции за нарушение условий договора лизина в общем размере 2.241.964 руб. 68 коп., которые состоят из следующих сумм (1.212.606,59 руб. + 660.358,09 руб. + 369.000 руб.):

- пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей в размере 1.212.606 руб. 59 коп. за период с 26.04.2018 г. по 24.09.2021(дата возврата финансирования);

- пени за просрочку возмещения страховых премий по КАСКО (п. 4.11 ст. 4 Общих правил лизинга, п. 7.2. договора лизинга) в размере 660.358 руб. 09 коп. за период с 27.06.2018 г. по 24.09.2021 г.;

- пени за нарушение сроков возврата предмета лизинга лизингодателю в размере 1.000 руб. согласно п. 5.3. приложения N 1 к договору лизинга;

- пени за просрочку возврата предмета лизинга на 369 дней на основании п. 8.6 приложения N 1 к договору лизинга, что составляет сумму 369.000 руб. за период со 02.07.2020 г. по 05.07.2021 г.

Также в расчет сальдо подлежат включению убытки лизингодателя в общем размере 359.568 руб. 80 коп., понесенные в связи с досрочным расторжением договора лизинга, которые состоят из следующих сумм (22.440 руб. + 4.100 руб. + 5.000 руб. + 328.028 руб. 80 коп.):

- расходы на транспортировку предмета лизинга в сумме 22.440 руб.;

- расходы на хранение предмета лизинга за период с 05.07.2021 г. (дата изъятия) по 24.09.2021 г. (дата реализации) в сумме 4.100 руб.;

- расходы на оценку предмета лизинга в сумме 5.000 руб.;

- невозмещенные лизингополучателем затраты по оплате страховых премий КАСКО в сумме 328.028 руб. 80 коп.

Предоставления лизингополучателя: стоимость возвращенного предмета лизинга по договору купли-продажи N ДКП_Н5-009573 от 20.09.2021 г. составляет - 270.000 руб.

Полученные лизингодателем платежи по договору лизинга, за исключением аванса в размере 2.805.835 руб.

Таким образом, сальдо составляет 2.000.000 руб. (сумма финансирования) + 1.746.840 руб. 45 коп. (плата за финансирование) + 2.241.964 руб. 68 коп. (санкции) + 359.568 руб. 80 коп. (убытки) - 270.000 руб. (стоимость возвращенного ПЛ) - 2.805.835 руб. (сумма полученных платежей без аванса) = 3.272.538 руб. 93 коп. в пользу лизингодателя.

Расчет сальдо по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-81070/ДЛ от 09.02.2018 г.:

Предоставления лизингодателя:

1. Сумма финансирования в размере 1.840.000 руб. (закупочная стоимость предмета лизинга 2.300.000 руб. - аванс 460.000 руб.).

2. Плата за финансирование в размере 1.556.457 руб. 15 коп.

Процентная ставка платы за финансирование рассчитана по формуле, установленной постановлением Пленума ВАС РФ N 17;

21,22025362 % = (3.471.358 руб. - 460.000 руб.) - 1.840.000 руб. х 365 х 100

1.840.000 руб. х 1.095 дней

, где:

* 3.471.358 руб. - общая сумма договора лизинга (п. 5.1 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 г. к договору лизинга)

* 460.000 руб. - сумма авансового платежа (п. 5.1.1.1. договора лизинга)

* 1.840.000 руб. - сумма финансирования

* 1.095 дней - срок договора лизинга (п. 5.5.3. договора лизинга - 35 месяцев)

Исходя из рассчитанной ставки годовых процентов за пользование финансированием, плата за один день финансирования равна 1.069 руб. 73 коп. (1.840.000 руб. х 21,22025362 % : 365 дней).

Срок пользования финансированием составляет 1.455 дней с 09.02.2018 г. (дата заключения договора лизинга) по 04.02.2022 г. (дата реализации предмета лизинга).

Плата за финансирование составляет: 1.069 руб. 73 коп. х 1.455 дней = 1.556.457 руб. 15 коп.

Также в расчете сальдо подлежат включению санкции за нарушение условий договора лизина в общем размере 2.700.338 руб. 47 коп., которые состоят из следующих сумм (1.837.437 руб. 69 коп. + 568.297 руб. 20 коп. + 294.000 руб.):

- пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей в размере 1.837.437 руб. 69 коп. за период с 10.04.2018 г. по 04.02.2022 г. (дата возврата финансирования);

- пени за просрочку возмещения страховых премий по КАСКО (п. 4.11 ст. 4 Общих правил лизинга, п. 7.2. договора лизинга) в размере 568.297 руб. 20 коп. за период с 10.01.2020 г. по 04.02.2022 г.;

- пени за нарушение сроков возврата предмета лизинга лизингодателю в размере 1.000 руб. согласно п. 5.3. приложения N 1 к договору лизинга;

- пени за просрочку возврата предмета лизинга на 294 дня на основании п. 8.6 приложения N 1 к договору лизинга, что составляет сумму 294.000 руб. за период с 24.02.2021 г. по 14.12.2021 г.

Также в расчет сальдо подлежат включению убытки лизингодателя в общем размере 331.736 руб. 50 коп., понесенные в связи с досрочным расторжением договора лизинга, которые состоят из следующих сумм (22.000 руб. + 2.950 руб. + 5.000 руб. + 301.786 руб. 50 коп.):

- расходы на транспортировку предмета лизинга в сумме 22.000 руб.;

- расходы на хранение предмета лизинга за период с 14.12.2021 г. (дата изъятия) по 10.02.2022 г. (дата реализации) в сумме 2.950 руб.;

- расходы на оценку предмета лизинга в сумме 5.000 руб.;

- невозмещенные лизингополучателем затраты по оплате страховых премий КАСКО в сумме 301.786 руб. 50 коп.

Предоставления лизингополучателя: стоимость возвращенного предмета лизинга по договору купли-продажи N ДКП_НS-009573 от 20.09.2021 г. составляет - 344.000 руб.

Полученные лизингодателем платежи по договору лизинга, за исключением аванса в размере 2.086.940 руб.

Таким образом, сальдо составляет 1.840.000 руб. (сумма финансирования) + 1.556.457 руб. 15 коп. (плата за финансирование) + 2.700.338 руб. 47 коп. (санкции) + 331.736 руб. 50 коп. (убытки) - 344.000 руб. (стоимость возвращенного ПЛ) - 2.086.940 руб. (сумма полученных платежей без аванса) = 3.997.592 руб. 12 коп. в пользу лизингодателя.

Расчет сальдо по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-74856/ДЛ от 21.07.2017 г.:

Предоставления лизингодателя:

1. Сумма финансирования в размере 1.875.000 руб. (закупочная стоимость предмета лизинга 2.500.000 руб. - аванс 625.000 руб.).

2. Плата за финансирование в размере 1.905.740 руб. 21 коп.

Процентная ставка платы за финансирование рассчитана по формуле, установленной постановлением Пленума ВАС РФ N 17;

21,04277 % = (3.683.656 руб. - 625.000 руб.) - 1.875.000 руб. х 365 х 100

1.875.000 руб. х 1.095 дней

, где:

* 3.683.656 руб. - общая сумма договора лизинга (п. 5.1 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 г. к договору лизинга)

* 625.000 руб. - сумма авансового платежа (п. 5.1.1.1. договора лизинга)

* 1.875.000 руб. - сумма финансирования

* 1.095 дней - срок договора лизинга (п. 5.5.3. договора лизинга - 35 месяцев)

Исходя из рассчитанной ставки годовых процентов за пользование финансированием, плата за один день финансирования равна 1.080 руб. 96 коп. (1.875.000 руб. х 21,04277 % : 365 дней).

Срок пользования финансированием составляет 1.763 дня с 21.07.2017 г. (дата заключения договора лизинга) по 18.05.2022 г. (дата реализации предмета лизинга).

Плата за финансирование составляет: 1.080 руб. 96 коп. х 1.763 дня = 1.905.740 руб. 21 коп.

Также в расчете сальдо подлежат включению санкции за нарушение условий договора лизина в общем размере 2.633.497 руб. 75 коп., которые состоят из следующих сумм (1.312.896 руб. 31 коп. + 789.601 руб. 44 коп. + 531.000 руб.):

- пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей в размере 1.312.896 руб. 31 коп. за период с 24.04.2018 г. по 06.04.2022 г. (дата возврата финансирования);

- пени за просрочку возмещения страховых премий по КАСКО (п. 4.11 ст. 4 Общих правил лизинга, п. 7.2. договора лизинга) в размере 789.601 руб. 44 коп. за период с 24.06.2018 г. по 06.04.2022 г.;

- пени за нарушение сроков возврата предмета лизинга лизингодателю в размере 1.000 руб. согласно п. 5.3. приложения N 1 к договору лизинга;

- пени за просрочку возврата предмета лизинга на 531 день на основании п. 8.6 приложения N 1 к договору лизинга, что составляет сумму 531.000 руб. за период с 02.07.2020 г. по 14.12.2021 г.

Также в расчет сальдо подлежат включению убытки лизингодателя в общем размере 364.908 руб. 80 коп., понесенные в связи с досрочным расторжением договора лизинга, которые состоят из следующих сумм (22.000 руб. + 9.380 руб. + 5.000 руб. + 328.028 руб. 58 коп.):

- расходы на транспортировку предмета лизинга в сумме 22.000 руб.;

- расходы на хранение предмета лизинга за период с 14.12.2021 г. (дата изъятия) по 31.05.2022 г. (дата реализации) в сумме 9.380 руб.;

- расходы на оценку предмета лизинга в сумме 5.000 руб.;

- невозмещенные лизингополучателем затраты по оплате страховых премий КАСКО в сумме 328.028 руб. 80 коп.

Предоставления лизингополучателя: стоимость возвращенного предмета лизинга по договору купли-продажи N ДКП_НS-010071 от 18.05.2022 г. составляет - 1.257.680 руб.

Полученные лизингодателем платежи по договору лизинга, за исключением аванса в размере 2.716.108 руб.

Полученное 18.11.2020 г. страховое возмещение от ПАО СКА "Энергогарант" в размере 951.680 руб.

Таким образом, сальдо составляет 1.875.000 руб. (сумма финансирования) + 1.905.740 руб. 21 коп. (плата за финансирование) + 2.633.497 руб. 75 коп. (санкции) + 364.908 руб. 80 коп. (убытки) - 1.257.680 руб. (стоимость возвращенного ПЛ) - 2.716.108 руб. (сумма полученных платежей без аванса) - 951.680 руб. (страховое возмещение) = 1.853.671 руб. 03 коп. в пользу лизингодателя.

В связи с этим, установив, что финансовый результат сделок, согласно указанным выше расчетам в результате расчета сложился в пользу ответчика в следующих размерах:

- по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-75127/ДЛ от 01.08.2017 г. в размере 3.272.538 руб. 93 коп.;

- по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-81070/ДЛ от 09.02.2018 г. в размере 3.997.592 руб. 12 коп.;

- по договору лизинга N АХ ЭЛ/Крд-74856/ДЛ от 21.07.2017 г. в размере 1.853.671 руб. 03 коп.; в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, по основаниям, изложенным выше.

Расходы по уплате госпошлины по иску и за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г. по делу N А40-149225/23 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Астра-Девелопмент" (ОГРН: 1132311012426, ИНН: 2311163900) в лице конкурсного управляющего Ивановой Ольги Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 34.432 руб.

Взыскать с ООО "Астра-Девелопмент" (ОГРН: 1132311012426, ИНН: 2311163900) в лице конкурсного управляющего Ивановой Ольги Васильевны в пользу ООО "Элемент Лизинг" (ОГРН: 1047796985631, ИНН: 7706561875) государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3.000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Панкратова