Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 11АП-16642/21 по делу N А49-3351/2020

г. Самара

29 ноября 2021 г.

Дело N А49-3351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Гадеевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционная жалоба ООО "Малеевское" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2021 по заявлению конкурсного управляющего Самонина Владимира Сергеевича об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "КМ-Пенза", ИНН 5809003759

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2021 ООО "КМ-Пенза" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Самонин Владимир Сергеевич.

В Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего Самонина Владимира Сергеевича об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях продажи права аренды земельных участков.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2021 судом утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи права аренды земельных участков в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

ООО "Малеевское" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 23.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим Самониным В.С. выявлено имущество должника, сформирована конкурсная масса, проведена оценка его рыночной стоимости, а именно:

- договор аренды земельного участка N 1 от 01.09.2017 г., площадью 900 000 кв.м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 58:05:0690102:23 Пензенская область, Бессоновский район, Александровский сельсовет; Договор заключен срок на 49 лет с 01 сентября 2017 г. по 01 сентября 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 25 от 17.07.2017 г. площадью 444170 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с примерно в 5920 м по направлению на северо-восток от здания, которому присвоен адрес: Пензенская область, Бессоновский район, с.Александровка, ул.Центральная, 6, имеющий кадастровый номер 58:05:0690101:20 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Договор заключен срок на 49 лет с 17 июля 2017 г. по 16 июля 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 6 от 28.03.2017 г. площадью 900000 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, в 1500 м по направлению на северо- запад с.Вазерки, ул.Басулина, 73, имеющий кадастровый номер 58:05:0691901:5 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Ограничение: часть земельного участка площадью 69 кв.м. - охранная зона объекта ВЛ-10кВ Андроновская от ПС "Вазерки", часть земельного участка площадью 1916 кв.м. - охранная зона межпоселкового газопровода. Договор заключен срок на 49 лет с 28 марта 2017 г. по 27 марта 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 26 от 17.07.2017 г. площадью 234836 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с примерно в 6450 м по направлению на северо-восток от здания, которому присвоен адрес: Пензенская область, Бессоновский район, с.Александровка, ул.Центральная, 6, имеющий кадастровый номер 58:05:0690101:19 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Договор заключен срок на 49 лет с 17 июля 2017 г. по 16 июля 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 8 от 28.03.2017 г. площадью 1380000 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для растениеводства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Проказнинский сельсовет, имеющий кадастровый номер 58:05:0690302:70 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Договор заключен срок на 49 лет с 28 марта 2017 г. по 27 марта 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 7 от 28.03.2017 г. площадью 868592 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, в 500 м по направлению на северо- запад с.Вазерки, ул.Басулина, 89, имеющий кадастровый номер 58:05:0691901:4 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Ограничение: часть земельного участка площадью 69 кв.м. - охранная зона объекта ВЛ-10кВ Андроновская от ПС "Вазерки" площадью 16137 кв.м., зона с особыми условиями использования территории. Договор заключен срок на 49 лет с 28 марта 2017 г. по 27 марта 2066 г.

- договор аренды земельного участка N 27 от 17.07.2017 г. площадью 1438242 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с примерно в 6000 м по направлению на северо-восток от здания, которому присвоен адрес: Пензенская область, Бессоновский район, с.Александровка, ул.Центральная, 6, имеющий кадастровый номер 58:05:0690101:21 в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, и в количественном состоянии как он есть. Договор заключен срок на 49 лет с 17 июля 2017 г. по 16 июля 2066 г.

На основании пункта 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника. В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника обратился с ходатайством об утверждении порядка реализации имущества должника - прав аренды на земельный участок посредством электронных торгов на электронной площадке в сети Интернет по адресу www.fabrikant.ru, с установлением начальной продажной цены в размере 33 800 000 рублей. Организатором торгов выступает ООО "Специализированная организация "Трейд-мастер".

29.04.2021 года конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором кредиторы приняли решение разработанный порядок продажи имущества должника не утверждать. Аналогичное решение было принято собранием кредиторов 17.06.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должника в суд с ходатайством об утверждении порядка реализации имущества должника.

По смыслу норм Закона о банкротстве, регулирующих проведение процедуры конкурсного производства, реализация принадлежащего должнику имущества является основным мероприятием в данной стадии процесса несостоятельности, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника.

Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него, поэтому обращение сторон в арбитражный суд контролирующий ход процесса несостоятельности должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между собранием кредиторов и управляющим.

Признаком таких противоречий является несогласие управляющего или кредиторов с утвержденным порядком, а также отсутствие утвержденного собранием кредиторов порядка реализации имущества в течение двух месяцев, поскольку чрезмерное затягивание процедуры несостоятельности очевидно нарушает законные интересы всех кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет в ходе конкурсного производства инвентаризацию и оценку имущества должника, для чего привлекает независимых оценщиков и иных специалистов.

Суд первой инстанции указал, что доказательств, свидетельствующих о недостоверности начальной продажной стоимости имущества должника, ее завышения либо занижения в материалы дела не представлено; кредиторы обоснованных возражений по утверждению начальной цены продажи, а также представленному Положению о порядке продажи имущества должника не представили; доказательств того, что предложения конкурсного управляющего способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника, не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что разработанное конкурсным управляющим Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "КМ-Пенза" отвечает требованиям Закона о банкротстве и подлежит утверждению.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.2 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Свойство у права аренды актива должника, обладающего имущественной ценностью, и подлежащего продаже для пополнения конкурсной массы, неоднократно подтверждалось судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636, от 24.03.2017 N 303-ЭС16-16877, от 14.08.2018 N 305-ЭС18-8136).

В то же время признание организации несостоятельной (банкротом) и включение права аренды в конкурсную массу должника не являются сами по себе основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств, до внесения в него соответствующих условий или прекращения обязательства. Положений, позволяющих сторонам не исполнять принятые на себя обязательства по договору и не соблюдать условия, согласованные сторонами при его заключении, Закон о банкротстве также не содержит.

Включение имущественных прав должника в конкурсную массу, в соответствии с положениями статьи 131 Закона о банкротстве, наряду с имуществом должника не исключает необходимости последующей проверки правовой возможности отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, наличие у должника права аренды является основанием для включения его в конкурсную массу, инвентаризации, возможной последующей оценки и реализации, в порядке установленном Законом о банкротстве и иными нормативными актами.

Доводы апелляционной жалобы о возможности утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве не являются препятствием для рассмотрения вопроса об утверждении положения о реализации имущества должника. Также по данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) следует, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.11.2021 заявление конкурсного управляющего Самонина Владимира Сергеевича об утверждении мирового соглашения в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КМ-Пенза" оставлено без удовлетворения.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2021 по делу N А49-3351/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Л.Р. Гадеева