Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 09АП-70239/21 по делу N А40-105859/2021

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф05-35169/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

29 ноября 2021 г.

Дело N А40-105859/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Янина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ИНТЕРЛАЙН"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2021 года по

делу N А40-105859/21, по иску (заявлению)

АО "ИНТЕРЛАЙН"

к ООО "МАРКЕТ ТРЭЙД"

третье лицо: ПАО Банк "Югра"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Гончаров С.В. по доверенности от 20.10.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНТЕРЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "МАРКЕТ ТРЭЙД" о взыскании задолженности по договору N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015 в размере 38 320 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 7 959 064 руб. 00 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ПАО Банк "Югра".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 сентября 2021 года по делу N А40-105859/21 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, согласно которому удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель третьего лица ПАО Банк "Югра" против удовлетворения апелляционной жалобы в судебном заседании возражал.

Истец, ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указывает, что между ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" (Поставщик) и ООО "МАРКЕТ ТРЕЙД" (Покупатель) заключен договор N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015, в соответствии с которым поставщик должен был передать товар, а покупатель - оплатить принятый товар.

Истец утверждает, что в соответствии с указанным договором ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" был поставлен в адрес ООО "МАРКЕТ ТРЕЙД" товар на сумму 38 320 000 руб. 00 коп. В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлена товарная накладная N 80 от 12.05.2015, подписанная Поставщиком и Покупателем.

В последующем, согласно доводам истца, 30.05.2015 между ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" (Цедент) АО "ИНТЕРЛАЙН" (Цессионарий) был заключен договор N СБ-9/ИЛ/МТ/2015 уступки права требования, в соответствии с которым ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" передал АО "ИНТЕРЛАЙН" право требования к ответчику по договору N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015.

В обоснование рассматриваемых исковых требований АО "ИНТЕРЛАЙН" указало, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015 не оплатил стоимость поставленного товара, в результате чего задолженность ответчика перед истцом составляет 38 320 000 руб. 00 коп. (основной долг). Также истец начислил ответчику неустойку в размере 7 959 064 руб. 00 коп. за нарушение с сроков исполнения обязательств по договору поставки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего голосования на собраниях кредиторов должника и участия в распределении его имущества.

Поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, поэтому при совершении сделки лишь для вида имеет место правильное оформление всех документов, создающее иллюзию обоснованности требования.

Согласно п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В соответствии с п.86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений I части Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков мнимой сделки как у договора уступки права требования N СБ-9/ИЛ/МТ/2015 от 30.05.2015, так и у договора поставки N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015.

Судом первой инстанции было обоснованно учтено, что материалы дела не содержат доказательств оплаты стоимости уступленного права требования по договору N СБ-9/ИЛ/МТ/2015 от 30.05.2015.

Истцом также не представлено каких-либо доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность заключения договоров поставки и цессии, не даны пояснения относительно целей заключения соответствующих договоров их сторонами.

Как обоснованно учел суд первой инстанции, размер уступленных в пользу истца прав требования, вытекающих из договора поставки, несопоставим с финансовым положением АО "ИНТЕРЛАЙН". Так, согласно сведениям из общедоступных источников информации, среднесписочная численность АО "ИНТЕРЛАЙН" составляет 1 человек, уставной капитал равен 10 000 руб., в отношении истца имеются действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам. Также истец входит в реестр компаний, имеющих задолженность по уплате налогов, в отношении истца имеются сообщения кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Изложенные обстоятельства, не опровергнутые истцом со ссылкой на относимые и допустимые доказательства, позволяют прийти к выводу о том, что при заключении вышеуказанного договора уступки права требования N СБ-9/ИЛ/МТ/2015 от 30.05.2015 воля сторон не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида. Фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о формальном составлении сторонами договора уступки документов, без намерения сторон исполнять сделку.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом решении, об отсутствии в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих реальное исполнение договора поставки N СБ-9/МТ-м-1205-2015 от 12.05.2015 сторонами соответствующего договора.

Так, из материалов дела усматривается, что в обоснование факта поставки товара истцом представлена товарная накладная N 80 от 12.05.2015, подписанная Поставщиком и Покупателем.

Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, поставка товара столь значительной стоимости в отсутствие какой-либо предоплаты не соответствует принципам разумности и противоречит обычаям делового оборота, характерным для подобного рода деятельности.

Согласно вышеуказанной накладной, в адрес ответчика поставщиком был поставлен товар общей массой более 82 тонн. Единовременная поставка товара указанной массы предполагает необходимость транспортировки товара с использованием специальных транспортных средств.

Вместе с тем, как правильно отметил суд первой и инстанции, материалы дела не содержат никаких доказательств, свидетельствующих об осуществлении транспортировки товара (например, путевые листы, товарно-транспортные накладные). Также отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Поставщика фактической возможности поставить товар на спорную сумму. Так, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие у Поставщика возможности хранения товара, который якобы был поставлен. Не имеется доказательств наличия у Поставщика штата сотрудников, необходимого для осуществления поставки.

Также суд первой инстанции правильно отметил, что поскольку Поставщик не является изготовителем товара, торговля и продажа строительных материалов не входит в сферу деятельности ООО "Стройбилдинг-9", то товар, указанный в товарной накладной, должен был быть закуплен Поставщиком для его последующей продажи ответчику.

Однако доказательств, подтверждающих, что соответствующий товар закупался Поставщиком у третьих лиц, в материалах дела не имеется. В материалах дела отсутствуют сведения о происхождении товара по сделке строительного материала (отсутствуют сведения бухгалтерского баланса, первичные и иные документы подтверждающие приобретение указанных активов для общества с целью продажи.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства как реальной возможности истца поставить товар, указанный в приложенной к Договору спецификации, так и реальной возможности ответчика принять указанный товар.

Вышеприведенные обстоятельства позволяют прийти к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих реальное исполнение Договора поставки его сторонами. Более того, материалами дела не подтверждено и наличие у сторон сделки при ее заключении реального намерения исполнения договора поставки и получения правового результата, характерного для подобного рода договоров. Истцом не доказано, что действительной целью сторон Договора поставки являлись именно поставка товара и получение оплаты за поставленный товар.

Каких-либо доказательств, опровергающих вышеуказанные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Изложенные обстоятельства позволяют прийти к выводу о наличии у договора поставки признаков мнимой сделки (п.1 ст.170 ГК РФ),

Помимо этого суд первой инстанции правильно учел, что задолженность по Договору поставки образовалась в 2015 году, в том время как с иском в суд АО "ИНТЕРЛАЙН" обратилось спустя пять лет с момента якобы имевшей место поставки товара и возникновения задолженности. Данные обстоятельства также не характерны для обычной практики гражданско-правовых отношений. Бездействие истца а не может быть объяснено разумными мотивами. Как верно отметил суд первой инстанции, подобные обстоятельства могут являться признаком фактической аффилированности истца и ответчик и свидетельствовать о том, что действительной целью обращения с исковыми требованиями в суд является создание искусственной задолженности без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически е обстоятельства настоящего дела свидетельствуют об отсутствии у сторон рассматриваемых договоров поставки и цессии намерений реального исполнения соответствующих сделок и создания характерных для подобного рода сделок правовых последствий. Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции о наличии у указанных договоров признаков мнимых сделок (ст.170 ГК РФ) следует признать обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что в иске было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2021 года по делу N А40-105859/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ИНТЕРЛАЙН" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина