Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 07АП-4856/20 по делу N А03-2950/2020

город Томск

30 ноября 2021 г.

Дело N А03-2950/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Кудряшевой Е.В., Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Платонова Андрея Федоровича (N 07АП-4856/2020(5)) на определение от 27.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020 (судья Крамер О.А.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797, с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край), принятое по заявлению конкурсного управляющего Комиссаровой Анастасии Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край о признании недействительным соглашения от 16.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 N 110-15А и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Первомайского района, г. Новоалтайск, Алтайский край.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн", должник), его конкурсный управляющий Комиссарова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным соглашения от 16.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 N 110-15А, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский края, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края признано недействительным соглашение от 16.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 N 110-15А, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797), с. Баюновские ключи, Алтайский край и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), с.Баюновские ключи, Алтайский край. Применены последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), с. Баюновские ключи возвратить в конкурсную массу должника право аренды земельного участка общей площадью 3046429 кв.м. с кадастровым номером 22:33:043401:207, расположенного по адресу: Алтайский край, Первомайский район, 1620 м от северной границы п.Покровка в северном направлении. С общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

В поданной апелляционной жалобе Платонов Андрей Федорович (бывший руководитель и учредитель должника, далее - Платонов А.Ф.) просит определение от 27.09.2021, принять по делу новый судебный акт которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Сатурн" о признании недействительным соглашения от 16.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 N 110-15А, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн-2" (ОГРН 1142208001715), и применении последствий недействительности сделки - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что встречное представление со стороны ООО "Сатурн-2" заключалось в освобождении ООО "Сатурн", испытывавшего на тот период финансовые трудности от явно обременительного для него обязательства по уплате арендных платежей за пользование земельным участком, нахождение у должника на праве аренды земельного участка, помимо необходимости уплаты арендных платежей, было обременительно еще и в связи с необходимостью нести бремя содержания, на которое у должника средств не было; в момент заключения соглашения с обществом "Сатурн-2", у ООО "Сатурн" не было никакой необходимости являться обладателем прав на земельный участок, обратное привело бы к необоснованным затратам на его содержание и арендные платежи, а также росту кредиторской задолженности при фактическом отсутствии осуществления обществом хозяйственной деятельности; в связи с трудной финансовой ситуацией должник не мог осуществлять пользование арендованным земельным участком в соответствии с предъявляемыми к такому пользованию требованиями, что впоследствии может повлечь за собой существенное снижение плодородия почв земель сельскохозяйственного назначения или причинение вреда окружающей среде; вывод суда первой инстанции о том, что при заключении сделки имело место неравноценное встречное исполнение, является ошибочным, поскольку каждая из сторон при заключении спорной сделки действовала исключительно в своих интересах, при этом интерес ООО "Сатурн" заключался в минимизации расходов в условиях трудной финансовой ситуации и недопущении роста кредиторской задолженности.

Отзывы на апелляционную жалобу к моменту ее рассмотрения в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определения суда первой инстанции не подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 25.05.2015 между Комитетом управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Первомайского района (арендодатель) и ООО "Сатурн" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка (сельскохозяйственного назначения) N 110-15А, по условиям которого арендодатель передает в аренду сроком на 20 лет (с 15.05.2015 по 14.05.2035) земельный участок с кадастровым номером 22:33: 043401:207, площадью 3046429 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Российская Федерация, Алтайский край, Первомайский район, 1620 м от

северной границы п. Покровка в северном направлении (п. 1.1. договора). Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

16.07.2019 между ООО "Сатурн" в лице генерального директора Платонова А.Ф. и ООО "Сатурн-2" в лице генерального директора Платоновой Т.С. заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 N 110-15А (далее - соглашение), по условиям которого все права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 22:33:043401:207 переходят к ООО "Сатурн-2". Соглашение вступает в силу с момента его подписания. Условиями соглашения не предусмотрена плата ООО "Сатурн-2" за уступленные права по договору аренды.

Полагая, что указанная сделка является подозрительной в связи с отсутствием встречного исполнения, а также совершена с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с приме-

нением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -

Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Учитывая, что в данном случае все четыре сделки по переводу прав и обязанностей по договору лизинга с должника на ИП Курбатова Е.В. совершены 01.11.2018 в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.04.2019) в связи с чем, подпадают под признаки подозрительности, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктами 5, 6, 7 Постановления N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В ходе выяснения обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему спору, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка от 16.07.2019 совершена в период подозрительности, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 13.03.2020, следовательно, может быть оспорена по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договором не предусмотрено встречное предоставление, ООО "Сатурн-2" является заинтересованным лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неп-

латежеспособности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из смысла пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции, названная договорная конструкция является возмездной. При этом, встречность предоставления нового арендатора состоит, в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы.

Оценивая такую сделку применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция, какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 N 303-ЭС16-16877.

Неравноценность установлена судом первой инстанции, исходя из рыночной стоимости права аренды, определенной справкой оценщика, согласно которой рыночная стоимость права аренды сроком до 14.05.2035 земельного участка, кадастровый номер 22:33: 043401:207, площадью 3 046 429 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Российская Федерация, Алтайский край, Первомайский район, 1620 м от северной границы п. Покровка в северном направлении, с ежегодной арендной платой по договору в размере 64 270,51 руб. по состоянию на 16.07.2019 составляла с учетом округления 878 000 руб.

Ответчик, указанный в справке оценщика размер рыночной стоимости прав аренды по существу не оспорил, иную его рыночную стоимость на дату совершения оспариваемой сделки не доказал.

Вместе с тем, из содержания соглашения о передаче прав и обязанностей от 16.07.2019 следует, что соглашением не предусмотрено встречное предоставление.

Доводы Платонова А.Ф. сводящиеся к ошибочности выводов суда о том, что при заключении сделки имело место неравноценное встречное исполнение, поскольку каждая из сторон при заключении спорной сделки действовала исключительно в своих инте-

ресах, при этом интерес ООО "Сатурн" заключался в минимизации расходов в условиях трудной финансовой ситуации и недопущении роста кредиторской задолженности, нахождение у должника на праве аренды земельного участка, помимо необходимости уплаты арендных платежей, было обременительно еще и в связи с необходимостью нести бремя содержания, на которое у должника средств не было, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как противоречащие совокупности обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Сатурн" по оспариванию сделок должника из которых следует, что в июне 2019 года Платоновым А.Ф. осуществлены действия по отчуждению большей части движимого и недвижимого имущества должника (сельскохозяйственная техника, автомобили, земельные участки, нежилые помещения: зернохранилище, овощехранилище) в результате заключения соглашения об отступном в пользу Платонова А.Ф. от 19.06.2019 и договоров купли-продажи с Платоновым А.Ф. и Платоновой Т.С., что свидетельствует о выводе активов должника в пользу заинтересованных лиц; в результате заключения оспариваемого Соглашения должник лишился основного актива - земельного участка сельскохозяйственного назначения, предназначенного для осуществления основного вида деятельности, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам.

Кроме того, судом учтены сведения, представленные конкурсным управляющим о том, что Администрация Первомайского района Алтайского края в целях распоряжения правом на заключение договоров аренды муниципального имущества неоднократно проводила торги в форме открытого аукциона по продаже прав аренды в отношении земельных участков с последующей оплатой победителем торгов муниципальному образованию денежных средств за право заключения договора аренды.

Учитывая наличие спроса на объект аренды, перенаем которого не мог быть осуществлен без взимания с ответчика дополнительной платы за вступление в отношения в качестве арендатора, проанализировав содержание соглашения и иных представленных в дело доказательств, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что уступка прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 110-15А от 25.05.2015 в любом случае не могла быть осуществлена без взимания платы за вступление в договор в качестве арендатора, условия оспариваемого соглашения о передаче прав и обязанностей от 16.07.2019, не предусматривающие платы за уступаемое право аренды, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

Также судом установлено наличие на момент заключения спорной сделки у должника неисполненных обязательств перед кредиторами Бугай А.Д. и ООО "Агросфера", требования которых включены в реестр требований кредиторов, подтверждены вступив-

шими в законную силу судебными актами.

ООО "Сатурн-2" (ИНН 2263027528) зарегистрировано по тому же адресу, что и ООО "Сатурн" (Алтайский край, Первомайский район, с.Баюновские ключи, ул.Садовая, 21), и также занимается выращиванием и продажей сельскохозяйственных культур, на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Сатурн-2" являлась Платонова Татьяна Сергеевна - супруга Платонова А.Ф., что подтверждается ответом ЗАГС, поступившим в материалы дела о банкротстве, в связи с чем, ООО "Сатурн-2" является заинтересованным лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно счел доказанным конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде обязания ООО "Сатурн-2" возвратить в конкурсную массу должника право аренды земельного участка.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, установлены судом первой инстанции правильно, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, основаны на ошибочном толковании положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Возражения Платонова А.Ф. о не уведомлении о замене секретаря, не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену судебного акта.

Как следует из протокола судебного заседания, протокол вела секретарь Стребкова Е.К., которой подписаны протокол и диск аудиозаписи судебных заседаний (л.д. 79,80).

Указание судом во вводной части резолютивной части определения, объявленной 22.09.2021 и в полном тексте определения, изготовленного 27.09.2021 на ведение протокола судебного заседания секретарем Матковым А.В., является опечаткой, подлежащей исправлению судом в порядке части 3 статьи 179 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной ин-

станции не установлено.

С учетом изложенного определение суда отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Платонова Андрея Федоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю.Сбитнев