Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 20АП-7171/21 по делу N А68-12696/2019

г. Тула

29 ноября 2021 г.

Дело N А68-12696/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.11.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Пронт" (далее - ООО "Пронт", ИНН 7103050687, ОГРН 1177154009207) - представителя Баркунова С.В. (доверенность от 20.05.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Союз-Квадротелеком" на определение Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2021 по делу N А68-12696/2019 (судья Воронцов И.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет-Консалт" (далее - ООО "Паритет-Консалт", Тульская область, Новомосковский район, г. Новомосковск, ИНН 7116153560, ОГРН 1167154082754) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Союз-Квадротелеком" (далее - АО "Союз-Квадротелеком", г. Москва, ИНН 7714752094, ОГРН 5087746051762) о взыскании 120 000 руб. долга по договору возмездного оказания консалтинговых услуг от 01.09.2018 N 2, акту от 31.07.2019 N 50.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 по настоящему делу с АО "Союз-Квадротелеком" в пользу ООО "Паритет-Консалт" взыскано 120 000 руб. долга.

Определением от 01.09.2021 произведена процессуальная замена взыскателя - ООО "Паритет-Консалт" его правопреемником - ООО "Пронт" согласно ст. 48 АПК РФ.

АО "Союз-Квадротелеком" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение. Апеллянт ссылается на то, что в Арбитражном суде Тульской области возбуждено производство по исковому заявлению ответчика о признании недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания консалтинговых услуг от 01.09.2018 N 2 и применений последствий недействительности сделки в виде взыскания 120 000 руб. долга. Также указывает, что ООО "Пронт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании АО "Союз-Квадротелеком" банкротом, в связи с чем ссылается на основания повышенного стандарта доказывания при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о банкротстве в отличие от общей процедуры такой замены в деле, явившемся основанием подтверждения прав требования первоначального кредитора. По мнению заявителя, с учетом принятого к производству заявления ООО "Пронт" о признании ответчика по настоящему спору банкротом и оспаривания сделки, послужившей основанием для возникновения уступаемого права, замена взыскателя представляет ООО "Пронт" возможность уйти от повышенного стандарта, предусмотренного для дел о банкротстве. Апеллянт ссылается на мнимость сделок по уступке прав требования (цессии), поскольку, по его мнению, стороны договоров являются аффилированными лицами.

От ООО "Пронт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, от ответчика - возражения на отзыв ООО "Пронт".

Представленные процессуальные документы на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Пронт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Пронт", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу вышеприведенной нормы права, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.п. 1, 2 ст. 388 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

В силу ч. 3 ст. 48 Кодекса, статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Анализ представленного договора об уступке права требования свидетельствует о том, что по всем существенным условиям договора, достигнуто соглашение сторон. При этом суд учитывает также то обстоятельство, что на дату вынесения обжалуемого определения данный договор не признан судом недействительным.

Из материалов дела следует, что 29.09.2020 между ООО "Паритет-Консалт" (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Чечулиным Юрием Васильевичем (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования на сумму 120 000 руб., возникшего на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 по делу N А68-12696/2019.

08.02.2021 между индивидуальным предпринимателем Чечулиным Юрием Васильевичем и ООО "Пронт" заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования непогашенной задолженности АО "Союз-Квадротелеком" в сумме 120 000 руб., возникшей на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 N А68-12696/2019.

Как установлено судом области и подтверждается материалами дела расчеты между сторонами договоров произведены в полном объеме, в порядке и на условиях заключенных договоров, стороны претензий к друг другу не имеют.

В обоснование заявленных требований ООО "Пронт" в материалы дела представлены копии вышеуказанных договоров уступки права требования (цессии), копии платежных поручений от 30.09.2020 N 1513, от 01.06.2021 N 62, заявления о согласии на процессуальное правопреемство, письмо в адрес АО "Союз-Квадротелеком".

Как верно установлено судом первой инстанции, договоры уступки прав требования (цессии) от 29.09.2020 и от 08.02.2021 являются заключенными, взыскиваемая по делу N А68-12696/2019 задолженность не погашена, договоры сторонами исполнены, следовательно, к ООО "Пронт"" перешли права первоначального кредитора по решению Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 по делу N А68-12696/2019.

Оценив указанные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание, что договоры уступки прав требования (цессии) от 29.09.2020 и от 08.02.2021 соответствуют положениям гл. 24 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены истца по делу в порядке процессуального правопреемства, не усмотрев оснований для вывода о мнимости договора уступки права требования от 08.02.2021, поскольку в нарушение требований, предусмотренных ст. 65 АПК РФ, ответчик не представил доказательств, достоверно подтверждающих, что подлинная воля сторон по договору не направлена на создание тех последствий, которые наступают при его заключении, основания для признания оспариваемого договора мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 АПК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается выводом суда области о том, что возражения ответчика основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании действующего гражданского законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к фактическим обстоятельствам дела.

Судебный акт о взыскании задолженности вступил в законную силу, в связи с чем на основании ст. 319 АПК РФ взыскателю выдан исполнительный лист, а при установлении требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, повышенный стандарт доказывания судом не применяется.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 после введения в отношении ответчика конкурсного производства в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не обжаловано.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ИП Чечулин Ю.В. не был привлечен к участию в деле при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, однако в материалы дела им представлено ходатайство о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в его отсутствие, содержащее указания на то, что ИП Чечулин Ю.В. не имеет возражений по заявлению ООО "Пронт" о правопреемстве, в то время как в рамках дела о банкротстве рассматривалось заявление ИП Чечулина Ю.В. о процессуальном правопреемстве, является несостоятельным, поскольку, приобщив указанное ходатайство к материалам дела, суд области не вышел за пределы своей компетенции и не нарушил прав лиц, участвующих в деле, так как наличие в материалах дела ходатайства ИП Чечулина Ю.В. не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы также указал, что в рамках дела А68-5562/2021 Арбитражным судом Тульской области рассмотрены требования АО "Союз-Квадротелеком" о признании недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания консалтинговых услуг от 01.09.2018 N 2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 120 000 руб. долга, решением суда области от 28.10.2021 в удовлетворении требований отказано, однако указанное решение суда не вступило в законную в силу, поскольку срок обжалования не истек.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы АО "Союз-Квадротелеком" подана апелляционная жалоба на вышеуказанный судебный акт, которая определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 оставлена без движения на срок до 13.12.2021.

Суд апелляционной инстанции разъясняет, что при наличии оснований для пересмотра обжалуемого определения Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2021 по делу N А68-12696/2019 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам ответчик не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку ее уплата за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2021 по делу N А68-12696/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.В. Егураева