Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 13АП-37297/21 по делу N А42-9981/2020

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2021 г.

А42-9981-5/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии представителя должника Милюшковой О.Ю. (доверенность от 31.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37297/2021) публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.10.2021 по делу N А42-9981-5/2020, принятое

по заявлению публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Макарова Андрея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) Макарова Андрея Александровича (далее - должник).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.

Соответствующие сведений опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 39(7001) от 06.03.2021.

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", Банк, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением от 02.04.2021 о включении в реестр требований кредиторов должника (далее по тексту - Реестр) требования в размере в размере 642 984 948 руб. 66 коп., в том числе 616 933 346 руб. 74 коп. - основной долг, 2 956 959 руб. 43 коп. - проценты за пользование кредитом, 23 052 656 руб. 17 коп. - пени, 41 986 руб. 32 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 признаны обоснованными с удовлетворением в третью очередь Реестра требования Банка в общей сумме 635 010 538 руб. 66 коп., в том числе: 608 958 936 руб. 74 коп. - основной долг, 2 956 959 руб. 43 коп. - проценты за пользование кредитом, 23 052 656 руб. 17 коп. - пени, 41 986 руб. 32 коп. - государственная пошлина; в удовлетворении требований в остальной части требований отказано.

С указанным определением суда не согласился кредитор (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить в части отказа во включении в Реестр требований в сумме 7 974 410 руб. основного долга, принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора в полном объеме.

Полагает, что из стоимости имущества, которое Банк оставил за собой в рамках процедур банкротства залогодателей, подлежат исключению суммы, перечисленные Банком на специальный счет залогодателей (должников в деле о банкротстве). Обратные выводы суда первой инстанции, основанные на оценке актов от 28.02.2017 об оставлении заложенного имущества должника как соглашений, определяющих размер погашенных обязательств по кредитным договорам без учета сумм, перечисленных на специальный счет, сделаны без учета статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", поскольку судом не исследована действительная воля сторон при подписании указанных актов. Данные акты составлены в порядке статьи 138 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходя из заявлений Банка об оставлении имущества за залогодержателем и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, которые не содержат соглашений сторон о погашений требований Банка в большем размере, чем предусмотрено Законом о банкротстве. Акты не могут быть признаны самостоятельными договорами/соглашениями; сам по себе факт указания в актах суммы погашенных обязательств в размере стоимости оставленного за залогодержателем имущества не свидетельствует об изменении размера погашении требований Банка. При оценке изложенного обстоятельства суд первой инстанции необоснованно принял во внимание сведения, изложенные в таблице погашенных требований в связи с отсутствием доказательств источника получения данного документа.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой кредитором части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

При рассмотрении дела о банкротстве гражданина применяются реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение (статья 213.2 Закона о банкротства).

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества гражданина, уполномоченный орган вправе для целей включения в реестр требований кредиторов должника и участия в первом собрании кредиторов предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании заявления о признании гражданина банкротом обоснованным в порядке, установленном статьей 213.7 названного выше Закона.

Рассмотрение требований кредиторов осуществляется судом в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В данном случае должник имеет перед Банком неисполненные обязательства как поручителя по договорам поручительства N 05/13-П1 от 20.02.2013. N 07/14-П1 от 25.02.2014. N 29/13-П от 06.12.2013. N 14/14-П от 10.07.2014 за неисполнение обязательств по кредитным договорам об открытии кредитной линии N 05/13 от 20.02.2013, N 07/14 от 25.02.2014, N 29/13 от 06.12.2013 и соглашению о предоставлении кредита в форме "Овердрафт" к Договору банковского счета N 010032/11-20/03 от 16.08.2011.

Факт наличия обязательств поручителя должником не отрицается и подтвержден вступившими в законную силу решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 27.04.2016, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2015 по делу N А56-24285/2015, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 по делу N А56-24285/2015.

Рассмотрев требования Банка, суд первой инстанции признал обоснованными в полном объеме требования кредитора в части процентов за пользование кредитом, пени и расходов по оплате государственной пошлины, и частично включил в Реестр требования по основному долгу в размере 608 958 936 руб. 74 коп., поскольку суд посчитал обязательство по оплате основного долга частично исполненным в силу оставления Банком за собой как залогодержателем заложенного имущества в рамках процедуры банкротства основного заемщика (ЗАО Компания "СЕЙД"). При исследовании данного обстоятельства суд дал оценку актам от 28.02.2017 об оставлении заложенного имущества должника, подписанным уполномоченными представителями Банка и залогодателей (ООО "Промресурс", ООО "Норд Инвест"), из взаимосвязанных положений которых усматривается объем погашенных требований Банка, исходя из определения стоимости заложенного имущества, оставляемого Банком за собой, без вычета сумм, перечисляемых Банком на специальный счет в порядке пункта 2 и пункта 3 статьи 138 Закона о банкротстве. Суд заключил, что такой порядок определения объема погашенных кредиторских требований не противоречит действующему законодательству, а также принял во внимание противоречивую позицию Банка, который в рамках процедур несостоятельности (банкротства) залогодателей настаивал на погашении задолженности без учета денежных средств, вносимых на специальный счет, ввиду чего оценил указанные акты как добровольное соглашение сторон о размере исполненного обязательства.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Так, доводы апеллянта об ошибочности выводов суда первой инстанции, основанных на неправильной оценке действительной воли сторон, изложенной в актах от 28.02.2017 об оставлении заложенного имущества должника, отклоняются, поскольку изложенное апеллянтом в жалобе толкование содержания указанных документов основано на его субъективном убеждении, которое не может быть положено в основу судебного акта.

Вопреки доводам апеллянта, судом при оценке содержания указанных актов принималась буквальное содержание содержащихся в документе слов и выражений, что свидетельствует о соответствии выводов суда как статье 431 ГК РФ, так и положениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", поскольку буквальное толкование письменного документа, отражающего волю его подписантов, по смыслу изложенных норм и разъяснений, имеет приоритетное значение перед необходимостью исследования иных доказательств, подтверждающих действительную воли сторон в том случае, если в документе не содержится неясностей изложенных слов и выражений. Таких обстоятельств судом в данном случае не установлено.

Тот факт, что данные акты составлены в порядке статьи 138 Закона о банкротстве, исходя из заявлений Банка об оставлении имущества за залогодержателем и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, не исключает толкования их содержания по правилам статьи 431 ГК РФ.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, ни положениями Закона о банкротстве, ни иными правовыми актами не запрещено сторонам (кредитору и должнику) прийти к соглашению, которым определить при оставлении кредитором имущества должника за собой иной размер погашенной задолженности, ввиду чего ссылки апеллянта на недопустимость признания объема погашенной перед Банком задолженности в большем размере, чем предусмотрено Законом о банкротстве, отклоняются как необоснованные.

По тем же мотивам и исходя из оценки содержания актов от 28.02.2017 с позиций нормы статьи 420 ГК РФ, отклоняются доводы апеллянта о необоснованной оценке судом первой инстанции исследуемых актов как самостоятельных договоров/соглашений.

При изложенных обстоятельствах мнение апеллянта о том, что из стоимости имущества, которое Банк оставил за собой в рамках процедур банкротства залогодателей, подлежат исключению суммы, перечисленные Банком на специальный счет залогодателей, является ошибочным, и противоречащим фактическим обстоятельствам настоящего дела, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка, а выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на правильном применении норм материального права.

Таким образом, определение суда первой инстанции отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.10.2021 по делу N А42-9981-5/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина