Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 11АП-7360/21 по делу N А72-8937/2019

г. Самара

30 ноября 2021 г.

Дело N А72-8937/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "УльяновскФармация" Кривцова Павла Игоревича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2021 г. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными по делу N А72-8937/2019 (судья Мызров С.Н.) о несостоятельности (банкротстве) АО "УльяновскФармация" (ИНН 7326033364, ОГРН 1097326000090),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2019 возбуждено производство по делу N А72-8937/2019 о признании АО "УльяновскФармация" банкротом.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2020 (резолютивная часть оглашена 26.06.2020) по делу А72-8937/2019 Акционерное общество "УльяновскФармация" (432035, г. Ульяновск, проспект Гая, д. 92, ИНН 7326033364, ОГРН 1097326000090) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Кривцов Павел Игоревич (443071, г. Самара, а/я 190, ИНН 633066319913, СНИЛС 136-175-962 76), член Ассоциации "МСРО АУ" (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, 7, ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084).

Конкурсный управляющий должника 15.09.2020 г. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 27.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Сенгилеевская РБ".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в размере 469 338,67 руб. в том числе:

- по договору N 122 от 14.10.2016 в размере 164 153,95 руб. без учета НДС

- по договору N 123 от 14.02.2017 в размере 12 220,90 руб. без учета НДС

- по договору N 124 от 14.10.2016 в размере 102 406,46 руб. без учета НДС

- по договору N 47 от 15.02.2018 в размере 5 437,02 руб. без учета НДС

- по договору N 1144 от 29.12.2017 в размере 16 109,64 руб. без учета НДС

- по договору N 3 от 01.11.2014 в размере 55 824,00 руб. с учетом НДС

- по договору N 4 от 01.11.2014 в размере 49 936,00 руб. с учетом НДС

- по договору N 5 от 01.11.2014 в размере 43 376,00 руб. с учетом НДС

- по договору N 65 от 09.01.2018 в размере 19 874,70 руб. с учетом НДС.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Сенгилеевская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 469 338,67 руб. с учетом НДС, в том числе:

- по договору N 0010 от 04.06.2018 в размере 300 448,77 руб.

- по договору N 0011 от 04.06.2018 в размере 150 862,60 руб.

- по договору N 0014 от 04.06.2018 в размере 18 027,30 руб.

4) Взыскать с ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-131/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Сенгилеевская РБ".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 20.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и Государственным учреждением здравоохранения Тиинская участковая больница.

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 161 в сумме 5528,00 руб. без учета НДС, и по договору N 65 в размере 6392,62 руб. без учета НДС.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО "УльяновскФармация" по договору N 260/19 в размере 11920,62 руб.

4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 11.07.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ Тиинская участковая больница.

5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 65 от 01.01.2019 в размере 14127,38 руб. без учета НДС, и по договору N 161 от 01.01.2019 в размере 2626,44 руб. без учета НДС.

6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО "УльяновскФармация" по договору N 463/19 от 24.06.2019 в размере 16753,82 руб.

7) Взыскать с ГУЗ Тиинская участковая больница в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением от 17.09.2020 заявление N А72-8937-130/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ Тиинская участковая больница.

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старомайнская РБ".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Старомайнская РБ" в размере 420035,05 руб. по следующим договорам:

- договор N 1 на возмещение Арендодателю расходов по оплате коммунальных услуг от 30.11.2017 г. в размере 107034,03 руб. без учета НДС.

- договор аренды N 1 недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области от 27.11.2017 в размере 313001,02 руб. с учетом НДС.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Старомайнская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 420035,05 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- гражданско-правовой договор N 18 от 20.06.2018 на сумму 163389,75 руб.

- гражданско-правовой договор N 19 от 21.06.2018 на сумму 109285,63 руб.

- гражданско-правовой договор N 20 от 21.06.2018 на сумму 147359,67 руб.

4) Взыскать с ГУЗ "Старомайнская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-129/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Старомайнская РБ".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 01.07.2019, между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская районная больница".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Инзенская районная больница" по следующим договорам:

- договор N 51 в размере 39184,68 руб. с учетом НДС

- договор N 50 в размере 33223,76 руб. с учетом НДС

- договор N 54 в размере 36389,04 руб. с учетом НДС

- договор N 31 в размере 44940,60 руб. с учетом НДС

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Инзенская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по следующим договорам:

- договор N 0368300023318000119-0081477-01 в размере 1367,00 руб. с учетом НДС

- договор N 0368300023318000081-0081477-01 в размере 99459,49 руб. с учетом НДС

- договор N 114/18 в размере 24720,00 руб. с учетом НДС

- договор N 3024/18 в размере 22897,50 руб. с учетом НДС

- договор N 3555/18 в размере 5294,09 руб. с учетом НДС

4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 11.07.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская районная больница".

5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Инзенская районная больница" по следующим договорам:

- договор N 31 от 17.04.2017 в размере 1932,93 руб. с учетом НДС

- договор N 51 от 08.06.2017 в размере 19592,34 руб. с учетом НДС

- договор N 54 от 19.06.2017 в размере 18194,52 руб. с учетом НДС

6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Инзенская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по следующим договорам:

- государственный контракт N 8841 от 26.01.2018 на сумму 33867,24 руб. с учетом НДС

- договор N 3024/18 от 29.10.2018 на сумму 5852,55 руб. с учетом НДС

7) Взыскать с ГУЗ "Инзенская районная больница" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-128/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Инзенская районная больница".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 15.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Чердаклинская РБ".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Чердаклинская РБ" в размере 626472,27 руб. по следующим договорам:

- договор N 4 от 05.12.2014 на сумму 278175,48 руб.

- договор N 7 от 17.02.2016 на сумму 55688,39 руб.

- договор N 8 от 28.01.2016 на сумму 40013,42 руб.

- договор 4к от 05.12.2014 на сумму 181682,61 руб.

- договор 7к от 09.03.2016 на сумму 42572,73 руб.

- договор 8к от 09.03.2016 на сумму 28339,64 руб.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Чердаклинская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в общем размере 626472,27 руб., в том числе по следующим договорам:

N	Контракт	Размер, руб.
1	Контракт 23/18 от 06.06.2018	4530,23
2	Контракт 24/18 от 06.06.2018	4530,23
3	Контракт 25/18 от 06.06.2018	9060,46
4	Контракт 26/18 от 06.06.2018	9060,46
5	Контракт 28/18 от 20.06.2018	13590,69
6	Контракт 29/18 от 20.06.2018	9060,46
7	Контракт 30/18 от 20.06.2018	4530,23
8	Контракт 31/18 от 20.06.2018	9060,46
9	Контракт 32/18 от 20.06.2018	13590,69
10	Контракт 33/18 от 20.06.2018	13590,69
11	Контракт 34/18 от 21.06.2018	9060,46
12	Контракт 35/18 от 21.06.2018	9060,46
13	Контракт 36/18 от 21.06.2018	13590,69
14	Государственный контракт 5/18 от 17.01.2018	116282,17
15	Государственный контракт 13/18 от 02.02.2018	8640,55
16	Договор 1907 НК/18 от 17.08.2018	84752,10
17	Договор 1908/18 от 17.08.2018	3077,00
18	Договор 725/18 от 12.04.2018	89238,77
19	Договор 738 НК/18 от 19.04.2018	6550,00
20	Договор 848/18 от 27.04.2018	61011,19
21	Договор 849/18 от 27.04.2018	80639,18
22	Договор 896 НК/18 от 15.05.2018	53965,10

4) Взыскать с ГУЗ "Чердаклинская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-127/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Чердаклинская РБ".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 24.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по следующим обязательствам:

- по оплате коммунальных услуг:

N п/п.	Номер, дата договора	Номер, дата акта	Сумма
1	N 04-а от 04.09.2017	N 415 от 31.05.2018	493,27
2	N - 04-а от 04.09.2017	N 515 от 29.06.2018	493,27
3	N 05-а от 04.09.2017	N 416 от 31.05.2018	493,27
4	N 05-а от 04.09.2017	N 516 от 29.06.2018	493,27
5	N 06-а от 04.09.2017	N 417 от 31.05.2018	493,27
6	N 04-а от 04.09.2017	N 514 от 29.06.2018	493,27
7	N 36 от 01.07.2018	N 942 от 29.11.2018	4985,88
8	N 36 от 01.07.2018	N 1046 от 29.12.2018	1558,44
9	N 102 от 16.04.2019	N 356 от 24.05.2019	1577,10
10	N 102 от 16.04.2019	N 357 от 24.05.2019	1577,10
11	N 102 от 16.04.2019	N 371 от 24.05.2019	3154,20
12	N 37 от 01.07.2018	N 941 от 29.11.2018	5451,42
13	N 37 от 01.07.2018	N 1045 от 29.12.2018	1010,81
14	N 38 от 01.07.2018	N 643 от 29.11.2018	4550,70
15	N 38 от 01.07.2018	N 1047 от 29.12.2018	1346,43
16	N 103 от 16.04.2019	N 358 от 24.05.2019	1337,06
17	N 103 от 16.04.2019	N 359 от 24.05.2019	1337,06
18	N 103 от 16.04.2019	N 370 от 24.05.2019	2674,12
Итого			33519,94

п/п	Номер, дата договора	Номер, дата актов	Сумма
1	N 641 от22.10.2015	N 413 от 31.05.2018	1203,00
2	N 641 от22.10.2015	N 509 от29.06.2018	120,00
3	N 642 от23.10.2015	N 414 от 31.05.2018	1229,82
4	N 642 от23.10.2015	N 510 от29.06.2018	123,00
5	N 650 от23.10.2018	N 412 от 31.05.2018	3356,54
6	N 650 от23.10.2018	N 508 от29.06.2018	336,00
7	N 546 от20.06.2018	N 513 от 18.09.2018	1845,00
8	N 546 от20.06.2018	N 611 от 18.09.2018	2050,00
9	N 546 от20.06.2018	N 691 от26.09.2018	2050,00
10	N 546 от20.06.2018	N 779 от28.09.2018	2050,00
11	N 546 от20.06.2018	N 870 от 31.10.2018	2050,00
12	N 546 от20.06.2018	N 947 от29.11.2018	2050,00
13	N 546 от20.06.2018	N 1049 от29.12.2018	1190,32
14	N 547 от20.06.2018	N 511 от 18.09.2018	2547,00
15	N 547 от20.06.2018	N 609 от 18.09.2018	2830,00
16	N 547 от20.06.2018	N 693 от26.09.2018	2830,00
17	N 547 от20.06.2018	N 780 от28.09.2018	2830,00
18	N 547 от20.06.2018	N 872 от 31.10.2018	2830,00
19	N 547 от20.06.2018	N 948 от29.11.2018	2830,00
20	N 547 от20.06.2018	N 1050 от29.12.2018	2830,00
21	N 547 от20.06.2018	N 54 от 31.01.2019	2830,00
22	N 547 от20.06.2018	N 150 от28.02.2019	2830,00
23	N 547 от20.06.2018	N 228 от29.03.2019	2830,00
24	N 547 от20.06.2018	N 283 от30.04.2019	2830,00
25	N 548 от20.06.2018	N 512 от 18.09.2018	1476,00
26	N 548 от20.06.2018	N 610 от 18.09.2018	1640,00
27	N 548 от20.06.2018	N 692 от26.09.2018	1640,00
28	N 548 от20.06.2018	N 779 от28.09.2018	1640,00
29	N 548 от20.06.2018	N 871 от 31.10.2018	1640,00
30	N 548 от20.06.2018	N 946 от29.11.2018	1640,00
31	N 548 от20.06.2018	N 1048 от29.12.2018	1640,00
32	N 548 от20.06.2018	N 53 от 31.01.2019	1640,00
33	N 548 от20.06.2018	N 149 от28.02.2019	1640,00
34	N 548 от20.06.2018	N 227 от29.03.2019	1640,00
35	N 548 от20.06.2018	N 284 от30.04.2019	1640,00
Итого			68 376, 68

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Барышская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00000661 от 28.03.2019 по договору N 256/19 от 28.03.2019 на сумму 62580,00 руб.

- N АО-00000660 от 28.03.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 18800,00 руб.

- N АО-00000783 от 10.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 11280,00 руб.

- N АО-00000878 от 23.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 7520,00 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1716,62.

4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница".

5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по следующим обязательствам:

- по оплате коммунальных услуг:

п/п	Номер, дата договора	Номер, дата актов	Сумма
1	N 102 от 16.04.2019	N 412 от 31.05.2019	641,66
2	N 102 от 16.04.2019	N 455 от 28.06.2019	641,66
3	N 103 от 16.04.2019	N 411 от 31.05.2019	637,88
4	N 103 от 16.04.2019	N 454 от 28.06.2019	637,88
Итого			2 559,08

- по оплате арендной платы:

п/п	Номер, дата договора	Номер, дата актов	Сумма
1	N 547 от 20.06.2018	N 417 от 31.05.2019	2830,00
2	N 547 от 20.06.2018	N 456 от 28.06.2019	1897,71 (частичная сумма)
Итого			4 727,71

6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Барышская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00001128 от 03.06.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 5950,69 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1336,10 руб.

7) Взыскать с ГУЗ "Барышская районная больница" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-126/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Барышская районная больница".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старосахчинская участковая больница".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" в размере 63852,90 руб. без учета НДС по следующим товарным накладным:

- АО-00008096 от 28.02.2018 (входящий документ N 00000004 от 28.02.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00012753 от 01.04.2018 (входящий документ N 00000007 от 31.03.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00015963 от 30.04.2018 (входящий документ N 00000009 от 30.04.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00016660 от 31.05.2018 (входящий документ N 00000011 от 31.05.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00017459 от 30.06.2018 (входящий документ N 00000013 от 30.06.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00018947 от 01.08.2018 (входящий документ N 00000014 от 31.07.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00020245 от 31.08.2018 (входящий документ N 00000024 от 31.08.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00020246 от 30.09.2018 (входящий документ N 00000025 от 30.09.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00022407 от 31.10.2018 (входящий документ N 00000028 от 31.10.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00022816 от 30.11.2018 (входящий документ N 00000029 от 30.11.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00023362 от 29.12.2018 (входящий документ N 00000031 от 29.12.2018) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00001970 от 31.01.2019 (входящий документ N 00000002 от 31.01.2019) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00002582 от 28.02.2019 (входящий документ N 00000003 от 28.02.2019) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00003355 от 01.04.2019 (входящий документ N 00000012 от 30.03.2019) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00003356 от 30.04.2019 (входящий документ N 00000011 от 30.04.2019) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00003878 от 31.05.2019 (входящий документ N 00000015 от 31.05.2019) на сумму 3911,14 руб.

- АО-00003879 от 30.06.2019 (входящий документ N 00000016 от 30.06.2019) на сумму 1274,66 руб.

3. Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" перед АО "УльяновскФармация" в размере 63852,90 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- договор N 1245/18 от 09.06.2018 на сумму 41021,20 руб. -договор N557/18 от 20.04.2018 на сумму 17816,64 руб.

- договор N 742/18 от 10.08.2018 на сумму 2302,80 руб. -договор N 617/18 от 23.02.2018 на сумму 2712,26 руб.

4. Взыскать с ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-125/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Старосахчинская участковая больница".

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 24.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева по следующим договорам:

* договор N 6 на сумму 775251,11 руб. без учета НДС

* договор N 9 на сумму 16550,83 руб. без учета НДС

* договор N 1-ю/2018 на сумму 89848,57 руб. с учетом НДС.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам в сумме 881650,51 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* договор N 0368300026718000040-0048547-01 на сумму 39570,83 руб.

* договор N 0368300026718000038-0048547-01 на сумму 53603,88 руб.

* договор N 0368300026718000045-0048547-01 на сумму 85317,51 руб.

* договор N 0368300026718000047-0048547-01 на сумму 54730, 52 руб.

* договор N 0368300026718000048-0048547-01 на сумму 50699,47 руб.

* договор N 0368300026718000050-0048547-01 на сумму 60528,49 руб.

* договор N 0368300026718000052-0048547-01 на сумму 69250,95 руб.

* договор N 0368300026718000053-0048547-01 на сумму 63785,60 руб.

* договор N 0368300026718000075-0048547-01 на сумму 32459,14 руб.

* договор N 0368300026718000076-0048547-01 на сумму 35540,11 руб.

* договор N 0368300026718000077-0048547-01 на сумму 41729,66 руб.

* договор N 0368300026718000078-0048547-01 на сумму 31707,53 руб.

* договор N 0368300026718000029-0048547-01 на сумму 41484,07 руб.

* договор N 0368300026718000070-0048547-01 на сумму 43106,02 руб.

* договор N 0368300026718000073-0048547-01 на сумму 41204,21 руб.

* договор N 0368300026718000072-0048547-01 на сумму 23569,91 руб.

* договор N 0368300026718000071-0048547-01 на сумму 46063,76 руб.

* государственный контракт N 0168200002417008920-0048547-01 на сумму 12790,90 руб.

* государственный контракт N 0168200002417009018-0048547-01 на сумму 25850,78 руб.

- договор N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 28658,17 руб.

4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 26.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.

5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева по следующим договорам:

* договор N 1 от 09.01.2019 на сумму 408343,90 руб.

* договор N 9 от 05.02.2019 на сумму 2049,52 руб.

6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО "УльяновскФармация" в сумме 410393,42 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- государственный контракт N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 93900,50 руб.

* договор N 173/18 на сумму 20844,08 руб.

* договор N 986/18 на сумму 24638,24 руб.

* договор N 0368300026718000028-0048547-01 на сумму 58255,27 руб.

* договор N 0368300026718000059-0048547-01 на сумму 75826,84 руб.

* договор N 0368300026718000074-0048547-01 на сумму 77300,45 руб.

* договор N 0368300026718000061-0048547-01 на сумму 59628,04 руб.

7) Взыскать с ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-124/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.

15.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородный требований от 19.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Большенагаткинская РБ".

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Большенагаткинская РБ" в размере 100399,68 руб. без учета НДС по следующим договорам:

- договор N 112 от 10.02.2016 на сумму 53498,88 руб. -договор N 113 от 10.02.2016 на сумму 46900,80 руб.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Большенагаткинская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 100399,68 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- договор N 91/19 от 12.02.2019 на сумму 19845,23 руб. (частично) -договор N 135/19 от 22.02.2019 на сумму 38050,00 руб. -договор N 160/19 от 12.03.2019 на сумму 34200,00 руб. -договор N 259/19 от 01.04.2019 на сумму 8304,45 руб.

4) Взыскать с ГУЗ "Большенагаткинская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 заявление N А72-8937-123/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Большенагаткинская РБ".

25.09.2020 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просит суд:

1) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 23.04.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр).

2) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по следующим договорам аренды нежилого помещения:

-N 23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)

* N 32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.

* N 33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.

По договорам на возмещение коммунальных услуг:

- N 24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)

- N 33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.

- N 33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.

3) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) перед АО "УльяновскФармация" по следующим договорам поставки: -N 3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб., N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 68868,66 руб., N 3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб., N 3165/18 от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.

4) Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 22.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр).

5) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договору возмещения коммунальных услуг N 33 от 05.08.2018 в размере 2270,84 руб.

6) Применить последствия недействительной сделки путем восстановления задолженности ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) перед АО "УльяновскФармация" по договору поставки N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 2270,84 руб.

7) Взыскать с ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) в пользу АО "УльяновскФармация" судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 заявление N А72-8937-134/2019 принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечено ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2021 объединены в одно производство заявления N А72-8937-131/2019, N А72-8937-130/2019, N А72-8937-129/2019, N А72-8937-128/2019, N А72-8937-127/2019, N А72-8937-126/2019, N А72-8937-125/2019, N А72-8937-124/2019, N А72-8937-123/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному заявлению N А72-8937-131/2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2021 суд объединил в одно производство заявления N А72-8937-131/2019 и N А72-8937-134/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному заявлению N А72-8937-131/2019.

Определением арбитражного суда Ульяновской области от 14.04.2021 по делу N А72-8937/2019 в удовлетворении требований отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО "УльяновскФармация" Кривцова Павла Игоревича принята к производству, судебное заседание назначено на 23 июня 2021 года на 09 час. 40 мин.

Протокольным определением от 23 июня 2021 года в судебном заседании объявлен перерыв до 30 июня 2021 года до 09 час.15 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 02 августа 2021 года на 11 час 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 21 сентября 2021 года

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Ромашенко С.Ш. на судью Мальцева Н.А., судьи Серовой Е.А. на судью Назырову Н.Б. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 26 октября 2021 года

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Гольдштейна Д.К. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала/

В судебном заседании 26 октября 2021 г. представитель конкурсного управляющего АО "УльяновскФармация" Кривцова Павла Игоревича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2021 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 года судебное разбирательство отложено на 23 ноября 2021 г. на 11 час 05 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 23 ноября 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 27.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Сенгилеевская районная больница" (ГУЗ "Сенгилеевская РБ" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в размере 300327,97 руб. без учета НДС по следующим договорам:

* договор N 122 от 14.10.2016 в размере 164153,95 руб.

* договор N 123 от 14.02.2017 в размере 12220,90 руб.

* договор N 124 от 14.10.2016 в размере 102406,46 руб.

* договор N 47 от 15.02.2018 в размере 5437,02 руб.

* договор N 1144 от 29.12.2017 в размере 16109,64 руб.

1.1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в размере 169010,70 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* договорN 3 от 01.11.2014 в размере 55824,00 руб.

* договор N 4 от 01.11.2014 в размере 49936,00 руб.

* договор N 5 от 01.11.2014 в размере 43376,00 руб.

* договор N 65 от 09.01.2018 в размере 19874,70 руб.

2) ГУЗ "Сенгилеевская РБ" имеет задолженность перед должником в сумме 469338,67 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* договор N 0010 от 04.06.2018 в размере 300448,77 руб.

* договор N 0011 от 04.06.2018 в размере 150862,60 руб.

* договор N 0014 от 04.06.2018 в размере 18027,30 руб. (частично).

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 469338,67 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.

Конкурсный управляющий должника в своём заявлении указал, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

11.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ Тиинская участковая больница было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 65 от 01.01.2019 в размере 14127,38 руб. без учета НДС на основании следующих актов:

* поступление товаров и услуг АО-00002446 от 28.02.2019 на сумму 447,38 руб.

* поступление товаров и услуг АО-00003367 от 01.04.2019 на сумму 3420,00 руб.

* поступление товаров и услуг АО-00003369 от 30.04.2019 на сумму 3420,00 руб.

* поступление товаров и услуг АО-00003795 от 31.05.2019 на сумму 3420,00 руб.

* поступление товаров и услуг АО-00003861 от 30.06.2019 на сумму 3420,00 руб.

2) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 161 от 01.01.2019 в размере 2626,44 руб. без учета НДС на основании следующих актов:

* поступление товаров и услуг АО-00003796 от 31.05.2019 на сумму 1382,00 руб.

* поступление товаров и услуг АО-00003860 от 30.06.2019 на сумму 1244,44 руб.

3) ГУЗ Тиинская участковая больница имеет задолженность перед Должником по договору N 463/19 от 24.06.2019 в сумме 16753,82 руб. с учетом НДС по товарной накладной - реализация товаров и услуг АО-00001369 от 05.07.2019 на сумму 16753,82 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения взаимные требования сторон в размере 16753,82 руб. погашаются путем их зачета.

20.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ Тиинская участковая больница было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

- АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 161 в сумме 5528,00 руб. и по договору N 65 в сумме 6392,62 руб., всего 11920,62 руб.

- ГУЗ Тиинская участковая больница имеет задолженность перед должником по договору N 260/19 в размере 11920,62 руб.

В соответствии с пунктом 3-5 соглашения названные взаимные требования сторон погашаются путем их зачета.

Конкурсный управляющий должника в своём заявлении указал на то, что оспариваемые соглашения подписаны сторонами после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

28.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старомайнская районная больница" (ГУЗ "Старомайнская РБ" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Старомайнская РБ" в размере 420035,05 руб. по следующим договорам:

* договор N 1 на возмещение Арендодателю расходов по оплате коммунальных услуг от 30.11.2017 г. в размере 107034,03 руб. без учета НДС.

* договор аренды N 1 недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области от 27.11.2017 в размере 313001,02 руб. с учетом НДС.

2) ГУЗ "Старомайнская РБ" имеет задолженность перед должником в сумме 420035,05 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* гражданско-правовой договор N 18 от 20.06.2018 на сумму 163389,75 руб.

* гражданско-правовой договор N 19 от 21.06.2018 на сумму 109285,63 руб.

- гражданско-правовой договор N 20 от 21.06.2018 на сумму 147359,67 руб. (частично).

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 420035,05 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

01.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская районная больница" (ГУЗ "Инзенская РБ") было заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Инзенская РБ" в сумме 153738,08 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* договор N 51 на сумму 39184,68 руб.

* договор N 50 на сумму 33223,76 руб.

* договор N 54 на сумму 36389,04 руб.

* договор N 31 на сумму 44940,60 руб.

2) ГУЗ "Инзенская РБ" имеет задолженность перед должником в сумме 153738,08 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* договор N 0368300023318000119-0081477-01 на сумму 1367,00 руб.

* договор N 0368300023318000081 -0081477-01 на сумму 99459,49 руб.

* договор N 114/18 на сумму 24720,00 руб.

* договор N 3024/18 на сумму 22897,50 руб.

* договор N 3555/18 на сумму 5294,09 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения стороны договорились о проведении взаимных расчетов на сумму 153738,08 руб., в результате чего обязательства сторон, указанные в соглашении, считается исполненными.

Также, 11.07.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская РБ" было заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Инзенская РБ" в размере 39719,79 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- договор N 31 от 17.04.2017 на сумму 1932,93 руб. -договор N 51 от 08.06.2017 на сумму 19592,34 руб. -договор N 54 от 19.06.2017 на сумму 18194,52 руб.

2) ГУЗ "Инзенская РБ" имеет задолженность перед АО "УльяновскФармация" в размере 39719,79 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

* государственный контракт N 8841 от 26.01.2018 на сумму 33867,24 руб.

* договор N 3024/18 от 29.10.2018 на сумму 5852,55 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения стороны договорились о проведении взаимных расчетов на сумму 39 719,79 руб., в результате чего задолженность сторон по обязательствам, указанным в соглашении, считаются исполненными в сумме 39 719,79 руб.

Конкурсным управляющим указано на то, что оспариваемые соглашения подписаны после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

28.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого

1) ГУЗ "Барышская районная больница" имеет задолженность перед должником в размере 7286,79 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00001128 от 03.06.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 5950,69 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1336,10 руб. (окончательный расчет).

2) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Барышская районная больница" в размере 7286,79 руб., возникшую из обязательств

А) по оплате коммунальных услуг

Б) по оплате арендной платы.

В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 7286,79 руб., в результате чего задолженность АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по указанным в п. 1.2 соглашения обязательствам погашается в полном объеме.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны сторонами за 1 месяц до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

28.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" в размере 63852,90 руб.

2) ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" имеет задолженность перед АО "УльяновскФармация в сумме 63852,90 руб. с учетом НДС руб. по следующим договорам:

- договор N 1245/18 от 09.06.2018 на сумму 41021,20 руб.

- договор N 557/18 от 20.04.2018 на сумму 17816,64 руб.

- договор N 742/18 от 10.08.2018 на сумму 2302,80 руб.

- договор N 617/18 от 23.02.2018 на сумму 2712,26 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 63852,90 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.

Конкурсным управляющим должника указано на то, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

24.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в сумме 881650,51 руб. по следующим договорам:

- договор N 6 на сумму 775251,11 руб. без учета НДС

- договор N 9 на сумму 16550.83 руб. без учета 11ДС

- договор N 1-ю/2018 на сумму 89848,57 руб. с учетом НДС

2) ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева имеет задолженность перед должником в сумме 881650,51 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

-договор N 0368300026718000040-0048547-01 на сумму 39570,83 руб.

-договор N 0368300026718000038-0048547-01 на сумму 53603,88 руб.

-договор N 0368300026718000045-0048547-01 на сумму 85317,51 руб.

- договор N 0368300026718000047-0048547-01 на сумму 54730,52 руб.

-договор N 0368300026718000048-0048547-01 на сумму 50699,47 руб.

-договор N 0368300026718000050-0048547-01 на сумму 60528,49 руб.

-договор N 0368300026718000052-0048547-01 на сумму 69250,95 руб.

-договор N 0368300026718000053-0048547-01 на сумму 63785,60 руб.

-договор N 0368300026718000075-0048547-01 на сумму 32459,14 руб.

-договор N 0368300026718000076-0048547-01 на сумму 35540,11 руб.

-договор N 0368300026718000077-0048547-01 на сумму 41729,66 руб.

-договор N 0368300026718000078-0048547-01 на сумму 31707,53 руб.

-договор N 0368300026718000029-0048547-01 на сумму 41484,07 руб.

-договор N 0368300026718000070-0048547-01 на сумму 43106,02 руб.

-договор N 0368300026718000073-0048547-01 на сумму 41204,21 руб.

-договор N 0368300026718000072-0048547-01 на сумму 23569,91 руб.

-договор N 0368300026718000071 -0048547-01 на сумму 46063,76 руб.

-государственный контракт N 0168200002417008920-0048547-01 на сумму 12790,90 руб.

- государственный контракт N 0168200002417009018-0048547-01 на сумму 25850,78 руб.

- договор N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 28658,17 руб. (част.)

В соответствии с пунктами 4-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 881650,51 руб., в результате чего указанные в соглашении от 24.06.2019 обязательства сторон в сумме 881650,51 руб. считаются исполненными.

26.06.2019 (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в размере 410393,42 руб. без учета НДС по следующим договорам:

-договор N 1 от 09.01.2019 на сумму 408343,90 руб.

- договор N 9 от 05.02.2019 на сумму 2049,52 руб.

2) ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева имеет задолженность перед должником в сумме 410393,42 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- государственный контракт N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 93900,50 руб.

-договор N 173/18 на сумму 20844,08 руб.

-договор N 986/18 на сумму 24638,24 руб.

-договор N 0368300026718000028-0048547-01 на сумму 58255,27 руб.

-договор N 0368300026718000059-0048547-01 на сумму 75826,84 руб.

-договор N 0368300026718000074-0048547-01 на сумму 77300,45 руб.

-договор N 0368300026718000061-0048547-01 на сумму 59628,04 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 410393,42 руб., в результате чего указанные в соглашении от 26.06.2019 обязательства сторон в сумме 410393,42 руб. считаются исполненными.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые соглашения подписаны после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

19.06.2019 г. (после принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Большенагаткинская районная больница" (ГУЗ "Большенагаткинская РБ" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Большенагаткинская РБ" в размере 100399,68 руб. без учета НДС по следующим договорам:

- договор N 112 от 10.02.2016 на сумму 53498,88 руб.

- договор N 113 от 10.02.2016 на сумму 46900,80 руб.

2) ГУЗ "Большенагаткинская РБ" имеет задолженность перед должником в сумме 100399,68 руб. с учетом НДС по следующим договорам:

- договор N 91/19 от 12.02.2019 на сумму 19845,23 руб. (частично)

- договор N 135/19 от 22.02.2019 на сумму 38050,00 руб.

- договор N 160/19 от 12.03.2019 на сумму 34200,00 руб.

- договор N 259/19 от 01.04.2019 на сумму 8304,45 руб.

В соответствии с пунктами 3-5 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 100399,68 руб., в результате чего задолженность сторон в указанной сумме по указанным в соглашении обязательствам считается исполненной.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

15.05.2019 г. (в течение одного месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Чердаклинская районная больница" (ГУЗ "Чердаклинская РБ") было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) ГУЗ "Чердаклинская РБ" имеет задолженность перед АО "УльяновскФармация" в размере 2313065,31 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров.

2) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Чердаклинская РБ" в размере 626472,27 руб., возникшую из обязательства по оплате услуг по аренде и по возмещению коммунальных расходов, оказанных по следующим договорам: -договор N 4 от 05.12.2014 на сумму 278175,48 руб.

* договор N 7 от 17.02.2016 на сумму 55688,39 руб.

* договор N 8 от 28.01.2016 на сумму 40013,42 руб.

* договор 4к от 05.12.2014 на сумму 181682,61 руб.

* договор 7к от 09.03.2016 на сумму 42572,73 руб.

* договор 8к от 09.03.2016 на сумму 28339,64 руб.

В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 626472,27 руб., в результате чего задолженность АО "УльяновскФармация" по указанным Соглашении договорам погашается в полном объеме.

N	Контракт	Размер зачета, руб.
1	Контракт 23/18 от 06.06.2018	4530,23
2	Контракт 24/18 от 06.06.2018	4530,23
3	Контракт 25/18 от 06.06.2018	9060,46
4	Контракт 26/18 от 06.06.2018	9060,46
5	Контракт 28/18 от 20.06.2018	13590,69
6	Контракт 29/18 от 20.06.2018	9060,46
7	Контракт 30/18 от 20.06.2018	4530,23
8	Контракт 31 /18 от 20.06.2018	9060,46
9	Контракт 32/18 от 20.06.2018	13590,69
10	Контракт 33/18 от 20.06.2018	13590,69
11	Контракт 34/18 от 21.06.2018	9060,46
12	Контракт 35/18 от 21.06.2018	9060,46
13	Контракт 36/18 от 21.06.2018	13590,69
14	Государственный контракт 5/18 от 17.01.2018	116282,17
16	Государственный контракт 13/18 от 02.02.2018	8640,55
19	Договор 1907 НК/18 от 17.08.2018	84752,10
20	Договор 1908/18 от 17.08.2018	3077,00
21	Договор 725/18 от 12.04.2018	89238,77
22	Договор 738 НК/18 от 19.04.2018	6550,00
23	Договор 848/18 от 27.04.2018	61011,19
24	Договор 849/18 от 27.04.2018	80639,18
25	Договор 896 НК/18 от 15.05.2018	53965,10

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемое соглашение подписано в течение 1 месяца после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, данная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

24.05.2019 (в течение одного месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого:

1) ГУЗ "Барышская районная больница" имеет задолженность перед должником в размере 101896,62 руб., возникшую из обязательств по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00000661 от 28.03.2019 по договору N 256/19 от 28.03.2019 на сумму 62580,00 руб.

- N АО-00000660 от 28.03.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 18800,00 руб.

- N АО-00000783 от 10.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 11280,00 руб.

- N АО-00000878 от 23.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 7520,00 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1716,62 (частичная сумма)

2) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Барышская районная больница" в размере 101896,62 руб., возникшую из обязательств

А) по оплате коммунальных услуг

Б) по оплате арендной платы.

В соответствии с пунктами 2-3 соглашения Стороны произвели зачет встречных требований на сумму 101896,62 руб., в результате чего задолженность АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по указанным в п. 1.2 соглашения обязательствам погашается в полном объеме.

22.05.2019 (в течение одного месяца до даты возбуждения дела о банкротстве) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) был произведен взаиморасчет, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договорам аренды нежилого помещения и возмещения коммунальных услуг.

2) ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) имеет задолженность перед АО "УльяновскФармация" по договору поставки N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 2270,84 руб.

Указанным заявлением произведен взаимозачет на сумму 2270,84 руб. в счет частичного погашения долга АО "УльяновскФармация" за апрель 2019 г. по договору возмещения коммунальных услуг за арендованные помещения N 33 от 05.08.2018 г. С момента проведения зачета задолженность ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договору поставки N 3160/18 от 14.12.2018 считается полностью погашенной.

Конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые сделки - взаимозачет подписаны в шестимесячный период, данные сделки подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Также, 23.04.2019 г. (в течении шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом) между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) был произведен взаиморасчет, по условиям которого:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по следующим договорам аренды нежилого помещения:

- N 23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)

- N 32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.

- N 33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.

По договорам на возмещение коммунальных услуг:

- N 24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)

- N 33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.

- N 33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.

Всего сумма задолженности: 340360,10 руб.

2) ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) имеет задолженность перед должником по следующим договорам поставки:

-N 3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб.

-N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 71139,50 руб.

-N 3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб.

-N 3165/18 от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.

Итого: задолженность по договорам поставки составляет 342630,94 руб.

На основании оспариваемого зачета задолженность АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договорам аренды нежилого помещения и возмещения коммунальных услуг за 2017- 1 квартал 2019 гг. в размере 340360,10 руб. считается погашенной. Задолженность ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договорам поставки перед должником составляет 2270,84 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника по вышеуказанным сделкам совершённым в период одного месяца и в период шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст.61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

По сведениям, представленным конкурсным управляющим АО "УльяновскФармация" в дополнительных пояснениях, размер оспариваемой сделки не превышает 1% от стоимости активов должника.

Судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте указано на то, что оспариваемые сделки по проведению зачетов являются исполнительскими сделками, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования.

Также, судом первой инстанции указано на то, что стороны произвели зачет встречных однородных денежных требованиям по длительным договорам аренды под аптечные пункты и договорам на возмещение коммунальных услуг, договорам поставки лекарств, что свидетельствует о том, что эти спорные соглашения было заключено между лечебными учреждениями и АО "УльяновскФармация" в процессе их обычной хозяйственной деятельности.

Приняв во внимание размер оспариваемых платежей (менее одного процента от балансовой стоимости активов должника), суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что имеются основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, являющегося самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Кроме того, судом первой инстанции были отклонены возражения конкурсного управляющего о единичном характере зачета, учитывая количество лечебных организаций, вовлеченных в соглашения о взаимозачете с АО "УльяновскФармация", а также об осведомленности лечебных организаций о неплатежеспособности должника, поскольку в арбитражном суде Ульяновской области на момент их совершения рассматривалось заявление должника о признании его банкротом (дело N А72-19364/2018), так как по указанному делу производство было прекращено 07.06.2019.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору, принимая во внимание правовую позиции изложенную в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2021 г. в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) АО "УльяновскФармация" (N А72-8937/2019) по обособленному спору с аналогичными обстоятельствами, не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности, в силу следующего.

В ст. 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (п.п. 2 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Оспоренные соглашения о проведении взаимозачета заключены ГУЗ "Сенгилеевская РБ", ГУЗ "Тиинская участковая больница", ГУЗ "Старомайнинская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДБК имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагатинская РБ" в течении одного месяца до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем для признания его недействительным достаточно установить факт предпочтительного удовлетворения требований кредитора относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов данного обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что на момент совершения вышеуказанных сделок имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности ООО "Пульс Казань" 63 637 618 руб. 38 коп., ООО "ФАРМГРУПП" 6 328 149 руб. 23 коп., ООО "Экомед" 24 942 407 руб. 56 коп., ООО "Фармацевтическая компания "Авикон" (определения Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2019, 18.09.2019, 16.08.2019, 07.10.2019).

Таким образом, вышеуказанные оспариваемые сделки совершенные должник и ГУЗ "Сенгилеевская РБ", ГУЗ "Тиинская участковая больница", ГУЗ "Старомайнинская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДБК имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагатинская РБ", повлекли за собой оказание предпочтения ответчикам по настоящему обособленному спору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было оказано в случае расчётов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Рассматривая вопрос о том, что оспоренные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника в связи с чем они не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае не доказан факт того, что оспоренные сделки совершённые с ГУЗ "Сенгилеевская РБ", ГУЗ "Тиинская участковая больница", ГУЗ "Старомайнинская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДБК имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагатинская РБ" совершены в обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть по общему правилу отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

В рассматриваемом случае сделки были совершены в короткий промежуток времени - в течении месяца до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве и по обязательствам, задолженность по которым имела длительный период просрочки.

Кроме того, контрагент по сделкам может получить сведения о трудном финансовом положении должника и в общедоступных источниках информации (картотека арбитражных дел, база службы судебных приставов-исполнителей, средства массовой информации).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об осведомленности ГУЗ "Сенгилеевская РБ", ГУЗ "Тиинская участковая больница", ГУЗ "Старомайнинская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДБК имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагатинская РБ" о неплатежеспособности должника и совершении оспариваемых сделок при недобросовестном поведении сторон.

С учетом изложенного оспоренные соглашения не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании вышеуказанных сделок должника с ГУЗ "Сенгилеевская РБ", ГУЗ "Тиинская участковая больница", ГУЗ "Старомайнинская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДБК имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагатинская РБ" недействительными по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев требования заявления конкурсного управляющего в отношении произведённого 23.04.2019 г. взаимозачёта между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр), произведенного в период шести месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки и не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной, в силу следующего.

Согласно произведенного между должником и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) взаиморасчета:

1) АО "УльяновскФармация" имеет задолженность перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по следующим договорам аренды нежилого помещения:

- N 23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)

- N 32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.

- N 33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.

По договорам на возмещение коммунальных услуг:

- N 24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)

- N 33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.

- N 33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.

Всего сумма задолженности: 340360,10 руб.

2) ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) имеет задолженность перед должником по следующим договорам поставки:

-N 3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб.

-N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 71139,50 руб.

-N 3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб.

-N 3165/18 от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.

Итого: задолженность по договорам поставки составляет 342630,94 руб.

На основании оспариваемого зачета задолженность АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договорам аренды нежилого помещения и возмещения коммунальных услуг за 2017- 1 квартал 2019 гг. в размере 340360,10 руб. считается погашенной. Задолженность ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договорам поставки перед должником составляет 2270,84 руб.

Данная оспариваемая сделка совершена в течении шести месяцев до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

С учётом вышеизложенного оспариваемая сделка по произведению взаимозачёта задолженности между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) подпадает по действие п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов данного обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что на момент совершения вышеуказанных сделок имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности ООО "Пульс Казань" 63 637 618 руб. 38 коп., ООО "ФАРМГРУПП" 6 328 149 руб. 23 коп., ООО "Экомед" 24 942 407 руб. 56 коп., ООО "Фармацевтическая компания "Авикон" (определения Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2019, 18.09.2019, 16.08.2019, 07.10.2019).

Таким образом, вышеуказанные оспариваемые сделки совершенные должником и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) повлекли за собой оказание предпочтения ответчику по настоящему обособленному спору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было оказано в случае расчётов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

В рассматриваемом случае сделки были совершены в короткий промежуток времени - в течении двух месяцев до возбуждения дела о банкротстве по обязательствам, задолженность по которым имела длительный период просрочки.

Контрагент по сделкам может получить сведения о трудном финансовом положении должника и в общедоступных источниках информации (картотека арбитражных дел, база службы судебных приставов-исполнителей, средства массовой информации). Так, на момент совершения оспариваемой сделки зачета (23.04.2019 г.) в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривалось заявление должника о признании его банкротом (дело N А72-19364/2018).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об осведомленности ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) о неплатежеспособности должника и совершении оспариваемых сделок при недобросовестном поведении сторон.

С учетом изложенного оспоренные соглашения с ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка должника с ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) подлежит признанию недействительной по основаниям предусмотренным п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности у должника перед ответчиками и ответчиков перед должником по соответствующим договорам.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2021 г. по делу N А72-8937/2019 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по первоначальным заявлениям и по апелляционной жалобе, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ответчиков по данному обособленному спору.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 апреля 2021 г. по делу N А72-8937/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

1. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 27.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Сенгилеевская РБ".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в размере 469 338,67 руб.:

-по договору N 122 от 14.10.2016 в размере 164 153,95 руб.

-по договору N 123 от 14.02.2017 в размере 12 220,90 руб.

-по договору N 124 от 14.10.2016 в размере 102 406,46 руб.

-по договору N 47 от 15.02.2018 в размере 5 437,02 руб.

-по договору N 1144 от 29.12.2017 в размере 16 109,64 руб.

-по договору N 3 от 01.11.2014 в размере 55 824,00 руб.

-по договору N 4 от 01.11.2014 в размере 49 936,00 руб.

-по договору N 5 от 01.11.2014 в размере 43 376,00 руб.

-по договору N 65 от 09.01.2018 в размере 19 874,70 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Сенгилеевская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 469 338,67 руб.:

-по договору N 0010 от 04.06.2018 в размере 300 448,77 руб.

-по договору N 0011 от 04.06.2018 в размере 150 862,60 руб.

-по договору N 0014 от 04.06.2018 в размере 18 027,30 руб.

2. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 20.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ Тиинская участковая больница.

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 161 в сумме 5 528,00 руб., и по договору N 65 в размере 6 392,62 руб., и восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО "УльяновскФармация" по договору N 260/19 в размере 11 920,62 руб.

3. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 11.07.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ Тиинская участковая больница.

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ Тиинская участковая больница по договору N 65 от 01.01.2019 в размере 14 127,38 руб., и по договору N 161 от 01.01.2019 в размере 2 626,44 руб., и восстановления задолженности ГУЗ Тиинская участковая больница перед АО "УльяновскФармация" по договору N 463/19 от 24.06.2019 в размере 16 753,82 руб.

4. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старомайнская РБ".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Старомайнская РБ" в размере 420 035,05 руб.:

- по договору N 1 на возмещение Арендодателю расходов по оплате коммунальных услуг от 30.11.2017 г. в размере 107 034,03 руб.

- по договору аренды N 1 недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области от 27.11.2017 в размере 313 001,02 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Старомайнская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 420 035,05 руб.:

- по договору N 18 от 20.06.2018 на сумму 163 389,75 руб.

- по договору N 19 от 21.06.2018 на сумму 109 285,63 руб.

- по договору N 20 от 21.06.2018 на сумму 147 359,67 руб.

5. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 01.07.2019, между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская районная больница".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Инзенская районная больница":

- по договору N 51 в размере 39 184,68 руб.

- по договору N 50 в размере 33 223,76 руб.

- по договору N 54 в размере 36 389,04 руб.

- по договору N 31 в размере 44 940,60 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Инзенская районная больница" перед АО "УльяновскФармация":

- по договору N 0368300023318000119-0081477-01 в размере 1 367,00 руб.

-по договору N 0368300023318000081-0081477-01 в размере 99 459,49 руб.

- по договору N 114/18 в размере 24 720,00 руб.

- по договору N 3024/18 в размере 22 897,50 руб.

- по договору N 3555/18 в размере 5 294,09 руб.

6. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о проведении взаимных расчетов от 11.07.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Инзенская районная больница".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Инзенская районная больница":

- по договору N 31 от 17.04.2017 в размере 1 932,93 руб.

- по договору N 51 от 08.06.2017 в размере 19 592,34 руб.

- по договору N 54 от 19.06.2017 в размере 18 194,52 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Инзенская районная больница" перед АО "УльяновскФармация":

- по государственному контракту N 8841 от 26.01.2018 на сумму 33 867,24 руб.

- по договору N 3024/18 от 29.10.2018 на сумму 5 852,55 руб.

7. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 15.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Чердаклинская РБ".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Чердаклинская РБ" в размере 626 472,27 руб.:

- по договору N 4 от 05.12.2014 на сумму 278 175,48 руб.

- по договору N 7 от 17.02.2016 на сумму 55 688,39 руб.

- по договору N 8 от 28.01.2016 на сумму 40 013,42 руб.

- по договору 4к от 05.12.2014 на сумму 181 682,61 руб.

- по договору 7к от 09.03.2016 на сумму 42 572,73 руб.

- по договору 8к от 09.03.2016 на сумму 28 339,64 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Чердаклинская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в общем размере 626 472,27 руб.

N

Контракт

Размер, руб.

1

Контракт 23/18 от 06.06.2018

4530,23

2

Контракт 24/18 от 06.06.2018

4530,23

3

Контракт 25/18 от 06.06.2018

9060,46

4

Контракт 26/18 от 06.06.2018

9060,46

5

Контракт 28/18 от 20.06.2018

13590,69

6

Контракт 29/18 от 20.06.2018

9060,46

7

Контракт 30/18 от 20.06.2018

4530,23

8

Контракт 31/18 от 20.06.2018

9060,46

9

Контракт 32/18 от 20.06.2018

13590,69

10

Контракт 33/18 от 20.06.2018

13590,69

11

Контракт 34/18 от 21.06.2018

9060,46

12

Контракт 35/18 от 21.06.2018

9060,46

13

Контракт 36/18 от 21.06.2018

13590,69

14

Государственный контракт 5/18 от 17.01.2018

116282,17

15

Государственный контракт 13/18 от 02.02.2018

8640,55

16

Договор 1907 НК/18 от 17.08.2018

84752,10

17

Договор 1908/18 от 17.08.2018

3077,00

18

Договор 725/18 от 12.04.2018

89238,77

19

Договор 738 НК/18 от 19.04.2018

6550,00

20

Договор 848/18 от 27.04.2018

61011,19

21

Договор 849/18 от 27.04.2018

80639,18

22

Договор 896 НК/18 от 15.05.2018

53965,10

8. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 24.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по следующим обязательствам:

- по оплате коммунальных услуг:

N п/п.

Номер, дата договора

Номер, дата акта

Сумма

1

N 04-а от 04.09.2017

N 415 от 31.05.2018

493,27

2

N - 04-а от 04.09.2017

N 515 от 29.06.2018

493,27

3

N 05-а от 04.09.2017

N 416 от 31.05.2018

493,27

4

N 05-а от 04.09.2017

N 516 от 29.06.2018

493,27

5

N 06-а от 04.09.2017

N 417 от 31.05.2018

493,27

6

N 04-а от 04.09.2017

N 514 от 29.06.2018

493,27

7

N 36 от 01.07.2018

N 942 от 29.11.2018

4985,88

8

N 36 от 01.07.2018

N 1046 от 29.12.2018

1558,44

9

N 102 от 16.04.2019

N 356 от 24.05.2019

1577,10

10

N 102 от 16.04.2019

N 357 от 24.05.2019

1577,10

11

N 102 от 16.04.2019

N 371 от 24.05.2019

3154,20

12

N 37 от 01.07.2018

N 941 от 29.11.2018

5451,42

13

N 37 от 01.07.2018

N 1045 от 29.12.2018

1010,81

14

N 38 от 01.07.2018

N 643 от 29.11.2018

4550,70

15

N 38 от 01.07.2018

N 1047 от 29.12.2018

1346,43

16

N 103 от 16.04.2019

N 358 от 24.05.2019

1337,06

17

N 103 от 16.04.2019

N 359 от 24.05.2019

1337,06

18

N 103 от 16.04.2019

N 370 от 24.05.2019

2674,12

Итого

33519,94

п/п

Номер, дата договора

Номер, дата актов

Сумма

1

N 641 от22.10.2015

N 413 от 31.05.2018

1203,00

2

N 641 от22.10.2015

N 509 от29.06.2018

120,00

3

N 642 от23.10.2015

N 414 от 31.05.2018

1229,82

4

N 642 от23.10.2015

N 510 от29.06.2018

123,00

5

N 650 от23.10.2018

N 412 от 31.05.2018

3356,54

6

N 650 от23.10.2018

N 508 от29.06.2018

336,00

7

N 546 от20.06.2018

N 513 от 18.09.2018

1845,00

8

N 546 от20.06.2018

N 611 от 18.09.2018

2050,00

9

N 546 от20.06.2018

N 691 от26.09.2018

2050,00

10

N 546 от20.06.2018

N 779 от28.09.2018

2050,00

11

N 546 от20.06.2018

N 870 от 31.10.2018

2050,00

12

N 546 от20.06.2018

N 947 от29.11.2018

2050,00

13

N 546 от20.06.2018

N 1049 от29.12.2018

1190,32

14

N 547 от20.06.2018

N 511 от 18.09.2018

2547,00

15

N 547 от20.06.2018

N 609 от 18.09.2018

2830,00

16

N 547 от20.06.2018

N 693 от26.09.2018

2830,00

17

N 547 от20.06.2018

N 780 от28.09.2018

2830,00

18

N 547 от20.06.2018

N 872 от 31.10.2018

2830,00

19

N 547 от20.06.2018

N 948 от29.11.2018

2830,00

20

N 547 от20.06.2018

N 1050 от29.12.2018

2830,00

21

N 547 от20.06.2018

N 54 от 31.01.2019

2830,00

22

N 547 от20.06.2018

N 150 от28.02.2019

2830,00

23

N 547 от20.06.2018

N 228 от29.03.2019

2830,00

24

N 547 от20.06.2018

N 283 от30.04.2019

2830,00

25

N 548 от20.06.2018

N 512 от 18.09.2018

1476,00

26

N 548 от20.06.2018

N 610 от 18.09.2018

1640,00

27

N 548 от20.06.2018

N 692 от26.09.2018

1640,00

28

N 548 от20.06.2018

N 779 от28.09.2018

1640,00

29

N 548 от20.06.2018

N 871 от 31.10.2018

1640,00

30

N 548 от20.06.2018

N 946 от29.11.2018

1640,00

31

N 548 от20.06.2018

N 1048 от29.12.2018

1640,00

32

N 548 от20.06.2018

N 53 от 31.01.2019

1640,00

33

N 548 от20.06.2018

N 149 от28.02.2019

1640,00

34

N 548 от20.06.2018

N 227 от29.03.2019

1640,00

35

N 548 от20.06.2018

N 284 от30.04.2019

1640,00

Итого

68 376, 68

и восстановления задолженности ГУЗ "Барышская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00000661 от 28.03.2019 по договору N 256/19 от 28.03.2019 на сумму 62580,00 руб.

- N АО-00000660 от 28.03.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 18800,00 руб.

- N АО-00000783 от 10.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 11280,00 руб.

- N АО-00000878 от 23.04.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 7520,00 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1716,62.

9. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Барышская районная больница".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Барышская районная больница" по следующим обязательствам:

- по оплате коммунальных услуг:

п/п

Номер, дата договора

Номер, дата актов

Сумма

1

N 102 от 16.04.2019

N 412 от 31.05.2019

641,66

2

N 102 от 16.04.2019

N 455 от 28.06.2019

641,66

3

N 103 от 16.04.2019

N 411 от 31.05.2019

637,88

4

N 103 от 16.04.2019

N 454 от 28.06.2019

637,88

Итого

2 559,08

- по оплате арендной платы:

п/п

Номер, дата договора

Номер, дата актов

Сумма

1

N 547 от 20.06.2018

N 417 от 31.05.2019

2830,00

2

N 547 от 20.06.2018

N 456 от 28.06.2019

1897,71 (частичная сумма)

Итого

4 727,71

и восстановления задолженности ГУЗ "Барышская районная больница" перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам по оплате товаров, поставленных по товарным накладным:

- N АО-00001128 от 03.06.2019 по договору N 220/19 от 27.03.2019 на сумму 5 950,69 руб.

- N АО-00000795 от 11.04.2019 по договору N 266/19 от 03.04.2019 на сумму 1 336,10 руб.

10. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 28.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Старосахчинская участковая больница".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" в размере 63 852,90 руб. по следующим товарным накладным:

-АО-00008096 от 28.02.2018 (входящий документ N 00000004 от 28.02.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00012753 от 01.04.2018 (входящий документ N 00000007 от 31.03.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00015963 от 30.04.2018 (входящий документ N 00000009 от 30.04.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00016660 от 31.05.2018 (входящий документ N 00000011 от 31.05.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00017459 от 30.06.2018 (входящий документ N 00000013 от 30.06.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00018947 от 01.08.2018 (входящий документ N 00000014 от 31.07.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00020245 от 31.08.2018 (входящий документ N 00000024 от 31.08.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00020246 от 30.09.2018 (входящий документ N 00000025 от 30.09.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00022407 от 31.10.2018 (входящий документ N 00000028 от 31.10.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00022816 от 30.11.2018 (входящий документ N 00000029 от 30.11.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00023362 от 29.12.2018 (входящий документ N 00000031 от 29.12.2018) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00001970 от 31.01.2019 (входящий документ N 00000002 от 31.01.2019) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00002582 от 28.02.2019 (входящий документ N 00000003 от 28.02.2019) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00003355 от 01.04.2019 (входящий документ N 00000012 от 30.03.2019) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00003356 от 30.04.2019 (входящий документ N 00000011 от 30.04.2019) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00003878 от 31.05.2019 (входящий документ N 00000015 от 31.05.2019) на сумму 3911,14 руб.

-АО-00003879 от 30.06.2019 (входящий документ N 00000016 от 30.06.2019) на сумму 1274,66 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" перед АО "УльяновскФармация" в размере 63 852,90 руб.:

- по договору N 1245/18 от 09.06.2018 на сумму 41021,20 руб.

- по договору N 557/18 от 20.04.2018 на сумму 17816,64 руб.

- по договору N 742/18 от 10.08.2018 на сумму 2302,80 руб.

- по договору N 617/18 от 23.02.2018 на сумму 2712,26 руб.

11. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 24.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева:

- по договору N 6 на сумму 775251,11 руб.

- по договору N 9 на сумму 16550,83 руб.

- по договору N 1-ю/2018 на сумму 89848,57 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО "УльяновскФармация" по обязательствам в сумме 881 650,51 руб.:

- по договору N 0368300026718000040-0048547-01 на сумму 39570,83 руб.

- по договору N 0368300026718000038-0048547-01 на сумму 53603,88 руб.

- по договору N 0368300026718000045-0048547-01 на сумму 85317,51 руб.

- по договору N 0368300026718000047-0048547-01 на сумму 54730, 52 руб.

- по договору N 0368300026718000048-0048547-01 на сумму 50699,47 руб.

- по договору N 0368300026718000050-0048547-01 на сумму 60528,49 руб.

- по договору N 0368300026718000052-0048547-01 на сумму 69250,95 руб.

- по договору N 0368300026718000053-0048547-01 на сумму 63785,60 руб.

- по договору N 0368300026718000075-0048547-01 на сумму 32459,14 руб.

- по договору N 0368300026718000076-0048547-01 на сумму 35540,11 руб.

- по договору N 0368300026718000077-0048547-01 на сумму 41729,66 руб.

- по договору N 0368300026718000078-0048547-01 на сумму 31707,53 руб.

- по договору N 0368300026718000029-0048547-01 на сумму 41484,07 руб.

- по договору N 0368300026718000070-0048547-01 на сумму 43106,02 руб.

- по договору N 0368300026718000073-0048547-01 на сумму 41204,21 руб.

- по договору N 0368300026718000072-0048547-01 на сумму 23569,91 руб.

- по договору N 0368300026718000071-0048547-01 на сумму 46063,76 руб.

- по государственному контракту N 0168200002417008920-0048547-01 на сумму 12790,90 руб.

- по государственному контракту N 0168200002417009018-0048547-01 на сумму 25850,78 руб.

- по договору N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 28658,17 руб.

12. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 26.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева.

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева:

- по договору N 1 от 09.01.2019 на сумму 408343,90 руб.

- по договору N 9 от 05.02.2019 на сумму 2049,52 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева перед АО "УльяновскФармация" в сумме 410393,42 руб. с учетом НДС:

- по государственному контракту N 0368300023317000012-0048547-02 на сумму 93900,50 руб.

- по договору N 173/18 на сумму 20844,08 руб.

- по договору N 986/18 на сумму 24638,24 руб.

- по договору N 0368300026718000028-0048547-01 на сумму 58255,27 руб.

- по договору N 0368300026718000059-0048547-01 на сумму 75826,84 руб.

- по договору N 0368300026718000074-0048547-01 на сумму 77300,45 руб.

- по договору N 0368300026718000061-0048547-01 на сумму 59628,04 руб.

13. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением о зачете встречных однородных требований от 19.06.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Большенагаткинская РБ".

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Большенагаткинская РБ" в размере 100 399,68 руб.:

- по договору N 112 от 10.02.2016 на сумму 53498,88 руб.

- по договору N 113 от 10.02.2016 на сумму 46900,80 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Большенагаткинская РБ" перед АО "УльяновскФармация" в размере 100 399,68 руб.:

- по договору N 91/19 от 12.02.2019 на сумму 19845,23 руб. (частично)

- по договору N 135/19 от 22.02.2019 на сумму 38050,00 руб.

- по договору N 160/19 от 12.03.2019 на сумму 34200,00 руб.

- по договору N 259/19 от 01.04.2019 на сумму 8304,45 руб.

14. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 23.04.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр).

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр):

- по договору аренды нежилого помещения N 23 от 09.04.2018 в размере 193453,85 руб. (расторгнут 01.01.2018)

- по договору аренды нежилого помещения N 32 от 05.08.2018 в размере 57965,75 руб.

- по договору аренды нежилого помещения N 33 от 05.09.2017 в размере 30590,57 руб.

- по договору на возмещение коммунальных услуг N 24 от 09.04.2018 в размере 28241,48 (расторгнут с 01.01.2018)

- по договору на возмещение коммунальных услуг N 33 от 05.08.2018 в размере 17418,28 руб.

- по договору на возмещение коммунальных услуг N 33/1 от 05.09.2017 в размере 12690,17 руб.

и восстановления задолженности ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) перед АО "УльяновскФармация":

- по договору поставки N 3155/18 от 14.12.2018 в размере 95000,00 руб.,

- по договору поставки N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 68868,66 руб.,

- по договору поставки N 3156/18 от 14.12.2018 в размере 94744,00 руб.,

- по договору поставки N 3165/18 от 14.12.2018 в размере 81747,44 руб.

15. Признать недействительной сделкой - зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением о взаимозачете между организациями от 22.05.2019 г., между АО "УльяновскФармация" и ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр).

Применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности АО "УльяновскФармация" перед ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) по договору на возмещение коммунальных услуг N 33 от 05.08.2018 в размере 2270,84 руб. и восстановления задолженности ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) перед АО "УльяновскФармация" по договору поставки N 3160/18 от 14.12.2018 в размере 2270,84 руб.

Взыскать с ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ Тиинская участковая больница в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Старомайнская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Инзенская районная больница" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Чердаклинская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Барышская районная больница" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Старосахчинская участковая больница" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Большенагаткинская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Сенгилеевская РБ" в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ Тиинская участковая больница в пользу АО "УльяновскФармация" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ГУЗ "Сенгилеевская РБ", Государственным учреждением здравоохранения Тиинская участковая больница, ГУЗ "Старомайнская РБ", ГУЗ "Инзенская районная больница", ГУЗ "Чердаклинская РБ", ГУЗ "Барышская районная больница", ГУЗ "Старосахчинская участковая больница", ГУЗ УОДКБ имени политического и общественного деятеля Ю.Ф. Горячева, ГУЗ "Большенагаткинская РБ", ГУЗ "Городская клиническая больница N 1" (Перинатальный центр) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 300 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Н.Б. Назырова