Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 13АП-32561/21 по делу N А56-29302/2019

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2021 г.

дело N А56-29302/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Янбиковой Л.И.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стройпроект": Емельяненко К.В., доверенность от 11.10.2021;

от ООО "Противопожарный сервис": Мошкин М.И., доверенность от 15.10.2020;

от ООО "Колумна": Баранов С.А., доверенность от 25.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-32561/2021, 13АП-34640/2021) общества с ограниченной ответственностью "Противопожарный сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Колумна" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 по обособленному спору N А56-29302/2019/сд3 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению временного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" Крюкова Андрея Михайловича о признании недействительной сделки должника, ответчик по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью "Колумна", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Противопожарный сервис", общество с ограниченной ответственностью "КА-ГРУПП", общество с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС СУЭНР", общество с ограниченной ответственностью "Белая Вежа", общество с ограниченной ответственностью "РУСЭЛ-СТРОЙГРУПП", общество с ограниченной ответственностью "БЕЛЛА", общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМЕТ", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фортесс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Инжиниринг" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 07.06.2019 (резолютивная часть от 06.06.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Крюков Андрей Михайлович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2019 N 102.

С 01.11.2019 должник ООО "А Плюс Инжиниринг" сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект".

Решением суда от 25.06.2021 (резолютивная часть от 24.06.2021) в отношении ООО "Стройпроект" открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Крюков Андрей Михайлович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.07.2021 N 114.

Временный управляющий Крюков А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры уступки прав требований от 13.02.2020 N 09/01-2020, 10/01-2020, 11/01-2020, 12/01-2020, 13/01-2020, 14/01-2020, 16/01-2020, заключённые между ООО "Стройпроект" и обществом с ограниченной ответственностью "Колумна" (далее - ответчик, ООО "Колумна").

Определением суда от 07.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Противопожарный сервис", общество с ограниченной ответственностью "КА-ГРУПП", общество с ограниченной ответственностью "ИМПУЛЬС СУЭНР", общество с ограниченной ответственностью "Белая Вежа", общество с ограниченной ответственностью "РУСЭЛ-СТРОЙГРУПП", общество с ограниченной ответственностью "БЕЛЛА", общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМЕТ".

Определением суда от 26.08.2021 заявление временного управляющего должника удовлетворено в части признания недействительными договоров уступки права требования, заключённых с ООО "Колумна", от 13.02.2020 N 09/01-2020, 11/01-2020, 12/01-2020, 13/01-2020, 14/01-2020. В удовлетворении заявления в остальной части судом отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Колумна", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит определение от 26.08.2021 отменить в части удовлетворения заявления временного управляющего. По мнению апеллянта, заключение договора уступки права (требования) по обязательству должника, в отношении которого введена процедура наблюдения, не противоречит требованиям действующего законодательства.

В апелляционной жалобе ООО "Противопожарный сервис", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит определение суда от 26.08.2021 отменить в части удовлетворения заявления временного управляющего о признании недействительным договора цессии от 13.02.2020 N 09-01/2020. По мнению апеллянта, уступка права произведена по несуществующему обязательству и не влечёт нарушение прав конкурсных кредиторов. Податель жалобы считает, что признание договора цессии недействительным влечёт возникновение преюдициальных обстоятельств в части наличия задолженности, а также её размера. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел в одном производстве требование об оспаривании нескольких различных сделок к разным ответчикам.

В судебном заседании представители ООО "Противопожарный сервис" и ООО "Колумна" настаивали на апелляционных жалобах, а представитель конкурсного управляющего против их удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционных жалоб в пределах заявленных в них доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 13.02.2020 между ООО "Стройпроект" и ООО "Колумна" заключены следующие договоры уступки прав требований:

1. N 09/01-2020, по которому должником переданы обществу "Колумна" права требования к ООО "Противопожарный сервис", вытекающие из договора N ПИР/1833/2017 от 30.08.2017, на сумму 775 000 руб. по цене 96 875,00 руб.;

2. N 11/01-2020, по которому должником переданы обществу "Колумна" права требования к ООО "ИМПУЛЬС СУЭНР" (счёт-договор N 1 от 16.03.2017, решение по делу N А56-109470/2017), 578 000 руб. по цене 72 250,00 руб.;

3. N 12/01-2020, по которому должником переданы обществу "Колумна" права требования к ООО "Белая Вежа", вытекающие из договора N СМР/3072/2018 от 01.03.2018, на сумму 798 349,50 руб. по цене 99 793,69 руб.;

4. N 13/01-2020, по которому должником переданы обществу "Колумна" права требования к ООО "РУСЭЛ-СТРОЙГРУПП", вытекающие из договора N СМР/968/2017 от 22.05.2017, на сумму 279 399,36 руб. по цене 34 924,92 руб.;

5. N 14/01-2020, по которому должником переданы обществу "Колумна" права требования к ООО "БЕЛЛА" по возврату неосновательного обогащения в связи с ошибочным платежом на сумму 400 000 руб. по цене 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договоров цессии оплата производится цессионарием в течение 3 дней с даты подписания договора.

Представленные договоры цессии подписаны со стороны должника директором Гавыриным П.В.

Временный управляющий, полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьёй 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку они совершены в период наблюдения без согласия временного управляющего, а также в связи с тем, что совершены без доказательств оплаты со стороны ответчика, обжаловал их в судебном порядке.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи. Однако органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, с момента введения наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Как уже приводилось выше, определением суда от 07.06.2019 (резолютивная часть от 06.06.2019) в отношении ООО "Стройпроект" (ранее - ООО "А Плюс Инжиниринг") введена процедура наблюдения, при этом исследуемые сделки заключены 13.02.2020.

Действительно, Закон о банкротстве не предусматривает запрет на заключение договора уступки права (требования) в процедуре наблюдения, однако, такие сделки могут быть совершены должником исключительно после с согласия временного управляющего, чего в рассматриваемом случае сторонами сделки сделано не было.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО "Противопожарный сервис" о наличии спора об уступаемом праве, поскольку в рамках настоящего обособленного спора не устанавливаются обстоятельства о наличии либо отсутствии задолженности как таковой и её размер, а исследуется наличие у должника права на предъявление определённых притязаний к обществу "Противопожарный сервис", вытекающих из конкретных правоотношений. Как указал сам податель жалобы, вопросы о правомерности таких требований общества "Стройпроект", равно как и их обоснованность являются предметом рассмотрения в деле N А56-117886/2020.

В пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, при этом данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма N 120).

Следовательно, довод ООО "Противопожарный сервис" об отсутствии задолженности по договору на момент уступки прав не свидетельствует о невозможности заключения договора цессии, поскольку в этом случае стороны договора цессии несут риск в случае, если в последующем право по предмету договора не будет подтверждено.

Суд также пришёл к верному выводу о недействительности сделок в связи с отсутствием доказательств оплаты по ним, то есть фактического предоставления по договорам цессии должнику денежных средств или имущества ответчиком ООО "Колумна".

При этом суд обоснованно указал, что изначально условия сделок не предусматривали равноценного предоставления, поскольку задолженность уступлена в ходе процедуры банкротства за 12,5 % от номинальной стоимости, в дело не представлено безусловных доказательств, подтверждающих невозможность взыскания данной задолженности с дебиторов и необходимость её продажи.

Суд правомерно критически отнёсся к представленному ответчиком отчёту об оценке N 049-20/П от 07.02.2020, составленному АО "Управляющая компания "Магистр", поскольку поименованный отчёт никем не подписан (не содержит подписей и печатей оценщика), представляет собой просто электронную копию документа.

В отчёте не отражен факт реальности взыскания уступленной дебиторской задолженности, её безусловности или сомнительности и иные показатели, позволяющие сделать выводы об экономической целесообразности и выгодности сделки по уступке прав требования.

Приняв во внимание выше перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 13.02.2020 N 09/01-2020, 11/01-2020, 12/01-2020, 13/01-2020, 14/01-2020, подписанных должником с ООО "Колумна".

Предусмотренный действующим законодательством срок исковой давности для подачи заявления исследованного содержания временным управляющим не пропущен.

В соответствии с частью 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение, и если это направлено на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения требований. При этом обязанность суда по выделению требования в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не выявил мотивов для рассмотрения предъявленных временным управляющим притязаний в различных спорах посредством их выделения, сами притязания заявлены к одному ответчику - ООО "Колумна" и схожи по основаниям их возникновения - отчуждение руководителем должника принадлежащих последнему активов без согласия временного управляющего.

Следовательно, удовлетворив заявление временного управляющего в рассмотренной части, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены или изменения которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 по делу N А56-29302/2019/сд.3 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова