Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 г. N 09АП-63010/21 по делу N А40-274688/2019

г. Москва

02 декабря 2021 г.

Дело N А40-274688/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Проценко А.И., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МПК-Гладиатор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2021 по делу N А40-274688/19,

принятое по иску ООО "Крона" к ООО "МПК-Гладиатор" о признании соглашения о расторжении договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ООО "Абикс",

при участии в судебном заседании представителей

истца: Гимадеев Л.А. генеральный директор на основании решения N 1/19 от 20.11.2019,

ответчика: Сапунов О.А. по доверенности от 03.10.2019, диплом N ЦВ 389757 от 09.06.1994,

третьего лица: Мадии А.Я. по доверенности от 25.10.2021, диплом N 107704 0184084 от 10.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крона" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МПК-Гладиатор" о признании соглашения от 05.08.2019 о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007, акта возврата от 05.08.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда от 17.08.2021 признано недействительным соглашение от 05.08.2019 о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007; применены последствия недействительности в виде восстановления в Едином государственной реестре недвижимости записи об аренде помещения по адресу: г. Москва, ул. Петрозаводская, д. 24Б на условиях договора аренды N 02 от 04.07.2007, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды N 02 от 04.07.2007, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование (аренду) объект нежилого фонда, представляющий из себя здание Торгового центра "Ховрино" общей площадью 4 336,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Петрозаводская, д. 24Б.

Пунктом 6.4 договора установлен срок аренды в течение пяти лет со дня государственной регистрации, в связи с чем, договор зарегистрирован в установленном порядке.

Факт передачи арендатору объекта аренды не оспаривается сторонами и подтверждается актом приема-передачи от 04.07.2007.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.11.2009 срок аренды продлен до 31.12.2014; дополнительным соглашением N 3 от 12.04.2010 срок аренды продлен до 31.12.2018.

Дополнительным соглашением N 4 от 28.02.2010 уточнен состав и площадь объекта аренды, согласно которому площадь здания составляет 4 700 кв.м.

Дополнительным соглашением N 5 от 12.11.2012 срок аренды продлен до 31.12.2028.

Управлением Росреестра по Москве представлены материалы регистрационного дела по запросу суда, из которых следует, что на основании заявления ответчика от 09.09.2019 в ЕГРН внесены сведения о прекращении обременения в виде аренды на основании соглашения о расторжении от 05.08.2019. Также представлен акт возврата помещения от 05.08.2019.

Указанные соглашение и акт возврата подписаны представителями обеих сторон. Лицом, подписавшим документы со стороны истца, указан Суханов А.В.

Согласно представленной истцом выписке из ЕГРН от 29.09.2019 в отношении здания по адресу: г. Москва, ул. Петрозаводская, д. 24Б, кадастровый номер 77:09:0001008:1188, запись об обременении в виде аренды в пользу истца отсутствует.

Подлинники соглашения и акта возврата изъяты из материалов регистрационного дела на основании постановления о производстве выемки дознавателя ОД ОМВД России по району Ховрино г. Москвы.

Как указывает истец, указанные соглашение и акт возврата не подписывались Сухановым А.В., в подтверждение чего представлено заключение ООО "Главэксперт", выполненное по копии документов.

Удовлетворяя требование о признании недействительным соглашения от 05.08.2019, о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ доказаны. Отказывая в удовлетворении требования о признании акта возврата от 05.08.2019 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в назначении повторной экспертизы; вне зависимости от вопроса назначения повторной экспертизы обжалуемое решение подлежит отмене, так как позиция ответчика о незаконности и необоснованности исковых требованиях судом и истцом не опровергнуты; все проведенные на данный момент исследования подписи истца на спорном документе однозначно ее подлинность/подложность не определили; наличие печати на договоре подтверждает его заключенность; истец признал факт прекращения своих прав арендатора на торговый центр в силу расторжения договора аренды N 02 от 04.07.2007, то есть подтвердил действительность соглашения с ответчиком от 05.08.2019 о данном расторжении; аффилированность ООО "Крона" и ООО "МО.МЕНТ" доказывается особым характером их экономических отношений.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Материалами дела установлено, что на основании оспариваемого соглашения истцу прекращен доступ в здание, при этом из материалов регистрационного дела усматривается отсутствие заявление истца на регистрацию соглашения о расторжении.

В процессе производства по делу проведена почерковедческая экспертиза, на основании которой установлено, что подписи от имени Суханова А.В., расположенные в строке "(Суханов А.В.)" раздела "Арендатор:" в правой нижней части листа Соглашения о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007, заключенного между ООО "МПК-Гладиатор" и ООО "Крона" от 05.08.2019 на 1 л. (л.д. 7)(подпись N 1), Акта возврата помещений по договору аренды N 02 от 04.07.2007, заключенному между ООО "МПК-Гладиатор" и ООО "Крона" от 05.08.2019 на 1 л. (л.д. 8)(подпись N 2), Соглашения о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007, заключенного между ООО "МПК-Гладиатор" и ООО "Крона" от 05.08.2019 на 1 л. (подпись N 3), Акта возврата помещений по договору аренды N 02 от 04.07.2007, заключенному между ООО "МПК-Гладиатор" и ООО "Крона" от 05.08.2019 на 1 л. (подпись N 4) выполнены, вероятно, не самим Сухановым Андреем Виленовичем, а другим лицом, предположительно, с подражанием каким-то подлинным подписям Суханова А.В. Указанные подписи выполнены одним лицом.

Довод ответчика о том, что судебным экспертом не дан однозначный ответ о том, что подписи выполнены не Сухановым А.В., суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку заключение почерковедческой экспертизы всегда содержит вероятностное заключение, а не категоричное утверждение.

В исследуемых подписях признаки, свидетельствующие о намеренном изменении подписей лицом, от имени которого они значатся (автоподлоге), отсутствуют.

В судебном заседании от 26.04.2021 экспертом Гавриловой Еленой Львовной даны пояснения по выполненному заключению.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав заключение эксперта, не усматривает его несоответствия нормам процессуального законодательства. Сомнений в обоснованности результатов экспертизы или наличия противоречий в выводах экспертов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание положения ст. 71, 75, 82, 87 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства, заявленного при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции является отсутствие необходимых документов для рассмотрения заявленного ходатайства: документов в отношении кандидатов в экспертные учреждения, согласие экспертного учреждения на проведение экспертизы с указанием сроков и стоимости, а также доказательств перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание обстоятельство того, что заключение судебной экспертизы является не единственным, давшим заключение о том, что подписи выполнены не Сухановым А.В., следовательно, заключение судебной экспертизы не противоречит иным доказательствам по делу.

Протокольным определением от 03.07.2021 в качестве свидетеля вызван Суханов Андрей Виленович, который показал, что не подписывал соглашение о расторжении договора аренды от 05.08.2019 и акт возврата от 05.08.2019, переговоров о досрочном расторжении договора не вел.

При таких обстоятельствах, оснований полагать соглашение о расторжении договора аренды от 05.08.2019 и акт возврата объекта аренды от 05.08.2019 подписанными от имени истца лицом, имеющим право действовать без доверенности, у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств того, в каком порядке производилось подписание соглашения и акта возврата, сам факт проставления на документах печати не свидетельствует о совершении сделки уполномоченным лицом от имени общества либо об одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, в связи с чем доводы ответчика не могут быть признаны обоснованными.

В рамках рассмотрения дела N А40-330493/19 не установлена действительность соглашения о расторжении договора с учетом оснований, заявленных в качестве недействительности в рамках данного дела; при этом ООО "Крона" заявляло ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения настоящего дела, оставленное судом без удовлетворения. Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020 по делу N А40-330493/2019 не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела как это установлено положениями ст. 69 АПК РФ.

По существу заявленных требований суд пришел к обоснованным выводам о подписании соглашения от 05.08.2019 о расторжении договора аренды N 02 от 04.07.2007 от имени истца неуполномоченным лицом в целях причинения имущественного вреда истцу в результате прекращения действовавшего в соответствии с условиями договора права аренды, в связи с чем, удовлетворил требования в части признания соглашения недействительным в соответствии со ст.ст. 1, 10, 11, 12, 153, 154, 160, 166, 167, 168, 452, 606, 651 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку на основании признанного судом недействительным соглашения о расторжении договора произведено погашение записи в ЕГРН, суд, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, находит возможным применение последствий недействительности такого соглашения в виде восстановления в Едином государственной реестре недвижимости записи об аренде помещения по адресу: г. Москва, ул. Петрозаводская, д. 24Б на условиях договора аренды N 02 от 04.07.2007.

Таким образом, заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021 по делу N А40-274688/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

А.И. Проценко Е.Б. Алексеева