Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 13АП-40557/23 по делу N А56-81591/2009

Санкт-Петербург

15 февраля 2024 г.

Дело N А56-81591/2009/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40557/2023) конкурсного управляющего Захарова Станислава Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1/меры2 (судья Глумов Д.А.), принятое по ходатайству Ткаченко Виталия Александровича, Смея Леонида Владимировича, Яковлева Игоря Анатольевича, Фролович Марии Валерьевны, Нератова Валерия Николаевича об отмене ранее принятых обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Строительный трест N 28" (далее - ЗАО "Строительный трест N 28") 25.09.2009 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" (далее - ООО "СК "Импульс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2009 заявление ЗАО "Строительный трест N 28" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2019 в отношении ООО "СК "Импульс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Станислав Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.03.2019 N 38.

Решением суда первой инстанции от 14.08.2019 ООО "СК "Импульс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров С.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

Конкурсный управляющий Захаров С.А. 14.10.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия их недействительности.

Заявление конкурсного управляющего Захарова С.А. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-81591/2009/сд.1.

Общество с ограниченной ответственностью "Северная Высота" (далее - ООО "Северная Высота") 26.11.2019 также обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия их недействительности.

Заявление ООО "Северная Высота" принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-81591/2009/сд.2.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020 обособленные споры N А56-81591/2009/сд.1 и N А56-81591/2009/сд.2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А56-81591/2009/сд.1.

В ходе судебного разбирательства по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 в суде первой инстанции 10.11.2020 конкурсный управляющий Захаров С.А. заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу:

Санкт-Петербург, Красногвардейский район, муниципальный округ Полюстрово, ул. Маршала Тухачевского, д. 23, стр. 1: N кв. ПИБ 73, кадастровый номер 78:11:0006078:8948, собственник Ткаченко В.А.; N кв. ПИБ 65, кадастровый номер 78:11:0006078:8940, собственник Ткаченко В.Н.; N кв. ПИБ 76, кадастровый номер 78:11:0006078:8951, собственник Ткаченко В.А.; N кв. ПИБ 300, кадастровый номер 78:11:0006078:9175, собственник Фролович М.В.; N кв. ПИБ 202, кадастровый номер 78:11:0006078:9077; N кв. ПИБ 69, кадастровый номер 78:11:0006078:8944.

Определением суда первой инстанции от 12.11.2020 заявление конкурсного управляющего Захарова С.А. о применении мер обеспечения удовлетворено в полном объеме.

По результатам рассмотрения обособленного спора N А56-81591/2009/сд.1 по существу Ткаченко В.А., Нератова В.Н., Яковлева И.А., Смей Л.В., Фролович М.В. 13.11.2023 обратились в суд первой инстанции с заявлением об отмене ранее принятых определением суда первой инстанции от 12.11.2020 обеспечительных мер.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2023 ходатайство Ткаченко В.А., Нератовой В.Н., Яковлевой И.А., Смей Л.В. и Фроловича М.В. удовлетворено, принятые определением суда первой инстанции от 12.11.2020 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1/меры2 обеспечительные меры отменены.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Захаров С.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.11.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1/меры2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что спорные обеспечительные меры приняты судом первой инстанции в целях недопущения дальнейших продаж третьим лицам объектов недвижимости, незаконно выведенных из имущественной массы ООО "СК "Импульс"; отмена ранее принятых обеспечительных мер является преждевременной, поскольку помимо прочего гарантирует исполнение судебного акта о признании сделок недействительными; конкурсным управляющим не утрачена возможность получения спорного по сделке имущества в натуре посредством его взыскания с конечных приобретателей.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего Захарова С.А. поступило ходатайство о рассмотрении обособленного спора в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Арбитражный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе отменить меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника до наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 46 Закона о банкротстве (часть 4 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 97 АПК РФ основанием для отмены обеспечения иска может служить, в частности, наличие сведений о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Согласно разъяснению, данному в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума N 15), ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ.

Исходя из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, предоставления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Как следует из материалов обособленного спора, заявленные к отмене обеспечительные меры первоначально приняты 12.11.2020 в обеспечение заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. Целью обеспечения являлось недопущение отчуждения спорных объектов недвижимости и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В рамках рассмотрения вышеуказанного заявления 27.02.2023 суд первой инстанции определил:

1) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 и от 01.08.2013 N К-П-30-03/580, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

2) Признать недействительными договоры от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5, от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4, от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3, от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-11, от 06.05.2013 N К-П-30-03/578-7, от 02.04.2012 N К-П-03-03/578-3, от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7, от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2, от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6, от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15, от 01.08.2013 N К-П30-03/580-13, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-4, от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1, от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6, заключенные между ООО "СК "Импульс" и Наливайко Д.А.

3) Взыскать с Наливайко Д.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" 461 854 900 руб.

4) В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение суда первой инстанции от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 изменено в части. Абзацы первый, второй и третий резолютивной части судебного акта изложены в следующей редакции:

"Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" и Наливайко Денисом Алексеевичем:

- договор от 02.04.2012 N К-П-30-03/514 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 288, 300, 64, 68, 72, 76, 80, 84, 88, 96, 104, 108, 112, 116, 120, 61, 65, 69, 73, 85, 89, 93, 97, 101, 105 и 109 (всего 26 квартир);

- договор от 31.01.2013 N К-П-30-03/563 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 201, 202, 267, 271, 231 и 276 (всего 6 квартир);

- договор от 01.08.2013 N К-П-30-03/580/1 в части реализации квартир (номера указаны по ПИБ) N 217, 189, 194, 199, 191, 186, 173, 169, 165, 161, 153, 149 и 132 (всего 13 квартир).

Признать недействительными перезаключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" и Наливайко Денисом Алексеевичем договоры в отношении того же имущества (номера указаны по ПИБ): от 02.04.2012 N К-П-30-03/514-2 (квартира N 288);

от 02.04.2012 N К-П-3 0-03/514/5 (квартира N 300); от 30.05.2012 N К-П-30-03/659-5 (квартира N 64); от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-3 (квартира N 68); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-12 (квартира N 72); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-10 (квартира N 76); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-8 (квартира 80); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-7 (квартира N 84); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-5 (квартира N 88); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-2 (квартира N 96); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-10 (квартира N 104); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-8 (квартира N 108); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-6 (квартира N 112); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-4 (квартира N 116); от 02.04.2012 N К-П-30-03/659-4 (квартира N 120); от 02.04.2012 N К-П-30-03/617-3 (квартира N 61); от 30.05.2012 N К-П-30-03/569-2 (квартира N 65); от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-11 (квартира N 69); от 06.05.2012 N К-П-30-03/578-9 (квартира N 73); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-4 (квартира N 85); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-3 (квартира N 89); от 02.04.2012 N К-П-30-03/578-1 (квартира N 93); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-11 (квартира N 97); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-9 (квартира N 101); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-7 (квартира N 105); от 02.04.2012 N К-П-30-03/517-5 (квартира N 109); от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-2 (квартира N 201); от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-15 (квартира N 202); от 18.05.2012 N К-П-30-03/658-1 (квартира N 267); от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-4 (квартира N 271); от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-6 (квартира N 231); от 31.01.2013 N К-П-30-03/563-1 (квартира N 276); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-12 (квартира N 217); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-17 (квартира N 189); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-15 (квартира N 194); от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-13 (квартира N 199); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-14 (квартира N 191); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-16 (квартира N 186); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-1 (квартира N 173); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-2 (квартира N 169); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-3 (квартира N 165); от 01.08.2013 N К-П-3 0-03/580-4 (квартира N 161); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-5 (квартира N 153); от 14.01.2015 N К-П-30-03/627/1 (квартира N 149); от 01.08.2013 N К-П-30-03/580-6 (квартира N 132).

Применить последствия недействительности вышеуказанных договоров.

Взыскать с Наливайко Дениса Алексеевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" 262 850 500 руб.".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 18.10.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1 оставлено без изменения.

Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами требования о признании сделок недействительными удовлетворены частично, а в порядке применения последствий их недействительности с Наливайко Д.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" взыскано 262 850 500 руб., основания для запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении ряда объектов недвижимости с кадастровыми номерами 78:11:0006078:8948, 78:11:0006078:8940, 78:11:0006078:8951, 78:11:0006078:9175, 78:11:0006078:9077, 78:11:0006078:8944 отпали.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что отмена принятых обеспечительных мер является преждевременной, поскольку у конкурсного управляющего сохраняется возможность истребования объектов недвижимости в натуре у конечных приобретателей, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В рассматриваемом случае постановлением суда апелляционной инстанции от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 05.02.2024 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1, в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок с Наливайко Д.А. в конкурсную массу ООО "СК "Импульс" взыскано 262 850 500 руб. Оснований для применения реституции в натуре к конечным приобретателям судами не установлено.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Ткаченко В.А., Нератовой В.Н., Яковлевой И.А., Смей Л.В., Фроловича М.В.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по обособленному спору N А56-81591/2009/сд.1/меры2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова