Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 г. N 07АП-9529/20 по делу N А45-7598/2019

г. Томск

7 декабря 2021 г.

Дело N А45-7598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2021 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Косиловой Ольги Павловны (07АП-9529/2020(9)) на определение от 17.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7598/2019 (судья Белкина Т.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РАТЭК-Авто" (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 33/2, ОГРН 1065406169795, ИНН 5406375578),

принятое по заявлению конкурсного управляющего Косиловой Ольги Павловны о признании о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2018 автомобиля, модель MITSUBISHI FUSO CANTER, грузовой бортовой, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А298ХЕ154, VIN JLBCE1J7BK015111 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пахомова Сергея Александровича возвратить в конкурсную массу должника автотранспортные средства,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Косиловой О.П. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РАТЭК-Авто" (далее - должник, ООО "РАТЭК-Авто"), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2018 автомобиля, модель MITSUBISHI FUSO CANTER, грузовой бортовой, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А298ХЕ154, VIN JLBCE1J7BK015111 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пахомова Сергея Александровича рыночной стоимости автомобиля.

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий указал пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Марков Владимир Анатольевич (13.10.1975 года рождения).

Определением суда от 17.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт - признать недействительным договор купли-продажи от 29.11.2018 автомобиля, модель MITSUBISHI FUSO CANTER, грузовой бортовой, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А298ХЕ154, VIN JLBCE1J7BK015111 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пахомова Сергея Александровича рыночной стоимости автомобиля модель MITSUBISHI FUSO CANTER, грузовой бортовой, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А298ХЕ154, VIN JLBCE1J7BK015111 в размере 820 100 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что при заключении договора купли-продажи и регистрации автомобиля в ГИБДД за покупателем, автомобиль находился в технически исправном состоянии. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Представленное заинтересованным лицом экспертное заключение по определению рыночной стоимости спорного автомобиля подготовлено с нарушением действующего законодательства и не может являться доказательством того, что транспортное средство было в неисправном состоянии. Помимо представленного заинтересованным лицом товарного чека, иных доказательств наличия у транспортного средства неисправностей и проведение ремонта по их устранению, в материалы де не представлено. Автотранспортное средство приобретено по заниженной цене. Считает, что должник и заинтересованное лицо являются аффилированными лицами.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.11.2018 между ООО "РАТЭК-Авто" и гр. Пахомовым Сергеем Александровичем заключен договор купли-продажи транспортного средства (Автомобиля) модель MITSUBISHI FUSO CANTER, грузовой бортовой, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А298ХЕ154, VIN JL7BCE1J7BK015111, кузов отсутствует.

В соответствии с условиями договора, продавец - ООО "РАТЭК-Авто" передал покупателю Пахомову С.А. автомобиль, а покупатель уплатил Обществу денежные средства в размере 475 000 руб. 00 коп., что подтверждается приходно-кассовым ордером, а также не оспаривается конкурсным управляющим.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего исходил из отсутствия оснований для признания условий совершенной сделки неравноценными.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Абзац 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусматривает, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о причинении вреда кредиторам вследствие занижения цены с учетом исправного технического состояния, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 11.04.2019 в отношении ООО "РАТЭК-Авто" возбуждена процедура несостоятельности (банкротства).

Таким образом, оспариваемая сделка от 30.11.2018 попадает в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Для установления неравноценности встречного требования учитывается рыночная стоимость спорного объекта имущества.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта рыночная стоимости объекта движимого имущества по состоянию на 29.11.2018 составила от 528 900 руб.

Данное экспертное заключение сторонами не оспорено, выводы о рыночной стоимости не опровергнуты. Доказательств иной стоимости имущества не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, также не представлено.

Таким образом, экспертное заключение является надлежащим доказательство в силу положений статей 65, 86 АПК РФ.

Из акта приема-передачи от 29.11.2018 следует, что товар передан покупателю в технически неисправном состоянии, что объясняет совершение сделки на определенных в ней условиях.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, цена вещи, находящейся в рабочем состоянии, безусловно, отличается от цены товара с недостатками.

Доводы заявителя жалобы о не представлении доказательств, подтверждающих, что на дату заключения договора купли-продажи автомобиль находился в неисправном состоянии признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства передачи товара покупателю в технически неисправном состоянии подтверждается актом приема-передачи от 29.11.2018, товарным чеком от 23.01.2019 на приобретение запасных частей, а также документами, подтверждающими проведение восстановительного ремонта, оригиналы которых обозревались судом первой инстанции в судебном заседании.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Относительно невыгодных, неравноценных условий сделки Верховный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93).

Таким образом, невыгодные, неравноценные условия, приводящие к ущербу, в данном случае к причинению вреда кредиторам, рассматриваются такие договорные условия о цене, которые предусматривают подлежащую оплате стоимость имущества в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества переданного по сделке.

Таким образом, о неравноценном исполнении и причинении тем самым вреда можно утверждать лишь в ситуации, когда рыночная стоимость транспортного средства многократно превышала бы цену, определенную сторонами в договоре купли-продажи.

В рассматриваемом случае предусмотренная оспариваемым договором стоимость транспортного средства незначительно ниже стоимости, определенной заключением эксперта. Занижение стоимости составило менее, чем в два раза.

Учитывая указанные выше разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правильным выводам как об отсутствии у сторон сделки умысла на причинение вреда кредиторам, так и оснований для признания условий совершенной сделки неравноценными. Условия, на которых совершена данная сделка не могут быть признаны заведомо и существенно невыгодными для должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7598/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Косиловой Ольги Павловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Н.А. Усанина