Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2021 г. N 14АП-9927/21 по делу N А52-3174/2015

г. Вологда

12 декабря 2021 г.

Дело N А52-3174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Красная поляна" Гавриловой А.Ю., от общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига" представителя Богданова А.С. по доверенности от 30.09.2019, от общества с ограниченной ответственностью "ФЭС Консалтинг" представителя Веселова В.В. по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига" на определение Арбитражного суда Псковской области от 04 октября 2021 года по делу N А52-3174/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красная поляна" (адрес: 182210, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Бор; ОГРН 1086025002535, ИНН 6011003283; далее - ООО "Красная поляна", должник, Общество).

Определением суда от 13.01.2016 в отношении ООО "Красная поляна" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Алейников Константин Викторович.

В дальнейшем, решением суда от 24.01.2017 ООО "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Алейникова К.В.

Определением суда от 03.05.2017 (резолютивная часть объявлена 25.04.2017) конкурсным управляющим должника утверждён Казанцев Денис Валерьевич.

Конкурсный управляющий должника Казанцев Д.В. обратился в суд с заявлениями, объединёнными определением суда от 13.11.2018 для совместного рассмотрения, к должнику, обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига" (адрес: 182840, Псковская обл., Бежаницкий р-н, д. Красное Солнце, ул. Философовой, д. 13; ОГРН 1156952022314; ИНН 6950041831; далее - ООО "Зеленая Лига", Лига) и Довгуну Владимиру Владимировичу о признании недействительными (ничтожными) совокупности сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества должника (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), а именно:

- передаточного акта от 25.03.2015, утверждённого протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Красная поляна", о передаче имущества должника в общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Красная поляна" (далее - ООО "АПК "Красная поляна", Компания), созданное в результате реорганизации путём выделения из ООО "Красная поляна",

- акта приёма-передачи имущества ООО "АПК "Красная поляна" в уставный капитал ООО "Зеленая Лига" от 24.09.2015,

- договора купли-продажи от 12.02.2016, заключённого между ООО "АПК "Красная поляна" и ООО "Зеленая Лига",

- протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК "Красная поляна" от 01.02.2016 N 3 по отчуждению в пользу Довгуна В.В. земельного участка, площадью 1 761 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:62, и жилого дома, площадью 77,8 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенных по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная вол., д. Бор, ул. 9 Мая, д. 21.

Также конкурсным управляющим заявлены требования об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО "Красная поляна" от 31.03.2015 N 2156025035472, от 20.07.2015 N 2156027092813 и ООО "Зеленая Лига" от 27.10.2015 N 1156952022314 о внесении в уставный капитал ООО "Зеленая Лига" имущества, принадлежащего ООО "Красная поляна", и признании недействительными записей о государственной регистрации права на:

нежилое здание, площадью 925,6 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0140209:43, кадастровой стоимостью 11 978 282 руб. 16 коп.,

сооружение (иные сооружения) - сушилка льновороха, площадью 419,86 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:28, кадастровой стоимостью 0,00 руб.,

нежилое здание, площадью 1 492,2 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0140101:35, кадастровой стоимостью 1 231 065 руб.,

нежилое здание, площадью 1 941,3 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0140208:25, кадастровой стоимостью 1 601 572 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 735,8 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150202:5, кадастровой стоимостью 10 957 070 руб. 04 коп.,

нежилое здание, площадью 1 272,7 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020801:37, кадастровой стоимостью 1 049 977 руб. 50 коп.,

иные сооружения (сенажная башня для зерна), площадью застройки 67,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:32, кадастровой стоимостью 0,00 руб.,

нежилое здание, площадью 127,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0060401:109, кадастровой стоимостью 1 860 735 руб.,

нежилое здание, площадью 23,6 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:24, кадастровой стоимостью 351 436 руб. 33 коп.,

нежилое здание, площадью 954,2 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:360, кадастровой стоимостью 14 209 345 руб. 25 коп.,

нежилое здание, площадью 1 617,6 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0021101:30, кадастровой стоимостью 1 334 520 руб.,

нежилое здание, площадью 647,6 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:29, кадастровой стоимостью 534 270 руб.,

нежилое здание, площадью 1 725,7 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:26, кадастровой стоимостью 1 423 702 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 4 132,3 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150202:6, кадастровой стоимостью 3 409 147 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 505,7 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:25, кадастровой стоимостью 417 202 руб. 50 коп.,

иные сооружения (склад), площадью 208,3 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:30, кадастровой стоимостью 0,00 руб.,

нежилое здание, площадью 1 439,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0140101:36, кадастровой стоимостью 1 187 587 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 842,2 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0060701:74, кадастровой стоимостью 15 487 131 руб. 58 коп.,

нежилое здание, площадью 560,7 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0140105:35, кадастровой стоимостью 462 577 руб. 50 коп.,

иные сооружения (сенажная башня), площадью 67,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:31, кадастровой стоимостью 0,00 руб.,

нежилое здание, площадью 869,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:00206016:97, кадастровой стоимостью 2 704 805 руб. 82 коп.,

нежилое здание, площадью 695,7 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150108:3, кадастровой стоимостью 573 952 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 1 812,9 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:363, кадастровой стоимостью 16 288 906 руб. 50 коп.,

нежилое здание, площадью 150,4 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:27, кадастровой стоимостью 124 080 руб.,

иные сооружения (навес под технику), площадью 1 102,5 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0150201:33, кадастровой стоимостью 0,00 руб.,

выбывшие из собственности должника в результате вышеуказанных действий.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорного движимого и недвижимого имущества, указанного в передаточном акте от 25.03.2015, акте приёма-передачи от 24.09.2015, а также земельного участка и дома, расположенных по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная вол., д. Бор, ул. 9 Мая, д. 21.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (адрес: 180017, г. Псков, ул. Рабочая, д. 11; ОГРН 1046000329264; ИНН 6027086165).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020 определение Арбитражного суда Псковской области от 26.11.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по настоящему делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявления, просил применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу всего переданного по оспариваемым актам, договорам имущества, а также взыскании с ответчика в пользу должника 99 343 973 руб. 05 коп. в счёт возмещения стоимости, полученного в натуре и в последующем утраченного имущества.

Определением суда от 04.10.2021 признана недействительной цепочка последовательных сделок, оформленных передаточным актом от 25.03.2015, утверждённым протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Красная поляна" от 25.03.2015, и актом приёма-передачи имущества в уставный капитал ООО "Зеленая лига" от 24.09.2015, утверждённым протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "АПК "Красная поляна", договором от 12.02.2016 купли-продажи недвижимого имущества, заключенным ООО "АПК "Красная поляна" и ООО "Зеленая Лига". Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО "Зеленая лига" обязанности возвратить в конкурсную массу должника имущество. С ООО "Зеленая Лига" в конкурсную массу должника взыскано 2 568 153 руб. 05 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ООО "Зеленая лига" с вынесенным определением не согласилось в части удовлетворения требований заявителя к ответчику, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Красная поляна" к ООО "Зеленая Лига" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в полном объёме. В обоснование жалобы её податель указал на отсутствие доказательств совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными. По мнению апеллянта, выводы о взаимосвязанности сделок не обоснованы, аффилированность сторон оспариваемых сделок не свидетельствует об их направленности на вывод активов должника. Считает, что обстоятельства, необходимые для применения указанных оснований, не были доказаны заявителем. Полагает, что суд первой инстанции пришёл к неправомерному выводу об утрате возможности взыскания дебиторской задолженности, переданной по оспариваемым сделкам. Отмечает, что ни одна из оспариваемых сделок не отвечает критерию неравноценности, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); сделки не причинили вреда кредиторам должника. По мнению апеллянта, вывод суда о том, что сделки по продаже здания с кадастровым номером 60:11:0020101:363, в том числе договор купли-продажи, являются мнимыми сделками, также является необоснованным. Считает, что суд неправильно применил последствия недействительности в части взыскания с ответчика стоимости дебиторской задолженности. Ответчик также обращает внимание суда на то, что за время нахождения спорного имущества во владении ответчика последний произвёл значительные инвестиции, направленные как на сохранение спорного имущества, так и на его улучшение, в общем размере 223 584 600 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Красная поляна" Казанцев Д.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить определение суда без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Зеленая Лига" доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель участников должника в судебном заседании просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ФЭС Консалтинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части удовлетворения заявления, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в том числе из выписок из ЕГРЮЛ, должник создан 05.09.2008 путём реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Красная поляна", основным видом деятельности являлось выращивание однолетних культур, дополнительными - выращивание многолетних культур, животноводство. Учредителями Общества являются: общество с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис" (97,747 %), общество с ограниченной ответственностью "Великолукское-Ток" (далее - ООО "Великолукское-Ток" (2,24185 %), Матвеев Дмитрий Викторович (1,12 %). С 07.09.2010 по дату ведения конкурсного производства директором Общества являлся Довгун В.В.

ООО АКП ООО "Красная поляна" создано 20.07.2015 путем реорганизации в форме выделения из ООО "Красная поляна", основным видом деятельности являлось выращивание зерновых (кроме зернобобовых культур и семян масличных культур), дополнительными - выращивание однолетних культур, прочих многолетних культур, разведение молочного крупного скота, производства молока. Учредителями Компании выступили: ООО "Слактис" (97,747 %), ООО "Великолукское-Ток" (2,24185 %), Матвеев Д.В. (0,0112 %). Директором ООО АПК "Красная поляна" являлся Довгун В.В. Указанное юридическое лицо ликвидировано 11.08.2016.

ООО "Зеленая Лига" создано 27.10.2015. Основным видом деятельности являлось - выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур (основной вид), выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, деревьев, кустарников, разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока (дополнительный вид). Учредителями Лиги являются: общество с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат" (далее - ООО "Великолукский молочный комбинат") (1,52 %), общество с ограниченной ответственностью "Слактис ПРО" (7,196 %), общество с ограниченной ответственностью "Садко" (1,79 %), ООО "Слактис" (89,494 %).

Единственным учредителем ООО "Великолукское-Ток" является ООО "Слактис", единственный учредитель которого Матвеев Д.В. Это же физическое лицо является единственным учредителем ООО "Великолукский молочный комбинат".

Решениями внеочередного общего собрания участников должника (ООО "Слактис" (97,747 % доли), ООО "Великолукское-Ток" (2,24185 %), Матвеев Д.В. (0,0112 %) от 25.03.2015, от 10.07.2015 учреждено ООО АПК "Красная поляна" (адрес: 182210, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Бор); принято решение о передаче части прав и обязанностей должника в Компанию в соответствии с передаточным актом, формировании уставного капитала за счёт уменьшения уставного капитала Общества в результате передачи прав и обязанностей, уставный капитал утверждён в размере 108 011 659 руб. 07 коп.; утверждён Устав, избран руководитель Довгун В.В. (протоколы от 25.03.2015, от 10.07.2015). В соответствии с названным выше решением в Компанию передано движимое и недвижимое имущество должника, произведена регистрация перехода права в установленном законом порядке.

Решением внеочередного общего собрания участников Компании (ООО "Слактис" (97,747 % доли), ООО "Великолукское-Ток" (2,24185 %), Матвеев Д.В. (0,0112 %)) от 21.09.2015 учреждено ООО "Зеленая Лига" (адрес: 182840, Псковская обл., Бежаницкий р-н, дер. Красное Солнце, ул. Философовой, д. 13), принято решение о внесении вклада в неденежной форме в уставный капитал ООО "Зеленая Лига" в сумме 99 783 820 руб. путём передачи имущества, принадлежащего на праве собственности Компании, в соответствии с передаточным актом, денежная оценка утверждена на основании отчёта общества с ограниченной ответственностью "ИКБ "ЭкпертЪ" об оценке от 04.09.2015 N 121-15 (далее - отчёт об оценке).

На основании акта приёма-передачи имущества от 24.09.2015 Компания передала в уставный капитал ООО "Зеленая Лига" движимое и недвижимое имущество, за исключением жилых домов (пункты 69-75, 76-91, 93-120, 121-138 передаточного акта от 25.03.2015). Соответствующая регистрация перехода права произведена в установленном законом порядке.

Между ООО АПК "Красная поляна" и ООО "Зеленая Лига" 30.10.2015 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания с кадастровым номером 60:11:0020101:363, общей площадью 1 812,9 кв. м, 1986 года постройки, находящегося по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Бологовская вол, д. Бор, ул. Школьная, д. 7, согласно которому стоимость объекта определена в 2 570 000 руб. В предварительном договоре стороны зафиксировали неудовлетворительное техническое состояние отчуждаемого объекта (частично разрушен фундамент, стены здания, кровля по техническому состоянию не позволяют эксплуатировать здание без капитального ремонта). Стороны договора определили порядок оплаты объекта: аванс в размере 2 500 000 руб. оплачивается в течение пяти рабочих дней с момента заключения предварительного договора, 70 000 руб. в течении десяти рабочих дней с момента заключения основного договора купли-продажи объекта.

Между Компанией (продавец) и ООО "Зеленая Лига" (покупатель) 12.02.2016 заключен договор купли-продажи указанного имущества. Цена предмета настоящего договора составила 70 000 руб. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно протоколу от 01.02.2016 N 3 внеочередным общим собранием участников Компании принято решение о продаже Довгуну В.В. земельного участка, площадью 1 761 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:62, и жилого дома, площадью 77,8 кв. м, с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенных в Псковской обл., Новосокольническом р-не, Пригородной вол, д. Бор, ул. 9 Мая, д. 21, по цене 40 000 руб. При этом собранием участников учтены многолетний стаж работы Довгуна В.В. и высокий вклад в развитие организации; принято решение одобрить сделку с заинтересованностью, поскольку Довгун В.В. являлся руководителем Компании.

Между Компанией (продавец) и Довгуном В.В. (покупатель) 03.02.2016 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, разрешённое использование: для ведения личного подсобного хозяйства. Оплата договора произведена Довгуном В.В. в полном объёме. Решением мирового судьи судебного участка N 10 Новосокольнического района Псковской области за Довгуном В.В. признано право собственности на указанные земельный участок и жилой дом. Право собственности в отношении названных объектов зарегистрировано в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что поименованные выше сделки являются взаимосвязанными, направлены на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершены со злоупотреблением правом, обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции счёл требования подлежащими удовлетворению в части.

Проверив обоснованность апелляционной жалобы исходя из приведённых в ней доводов, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 упомянутого Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

ООО "АПК "Красная поляна", в уставный капитал которого должником передано имущество и которым впоследствии совершены иные оспариваемые сделки, ликвидировано, о чём 11.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2166027209984.

Ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность злоупотреблений ввиду устранения одного из механизмов проверки, что недопустимо.

ООО "Зеленая Лига" и Довгун В.В., являющиеся конечными приобретателями имущества, правоспособность не утратили. В такой ситуации, как правильно отметил суд, именно они должны быть надлежащими ответчиками по спору о признании сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае первая сделка по передаче должником имущества в уставный капитал ООО "АПК "Красная поляна" совершена 25.03.2015, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (09.09.2015), а следовательно, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иные сделки по передаче имущества от ООО "АПК "Красная поляна" в пользу ООО "Зеленая Лига" и Довгуна В.В. совершены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Исходя из указанного периода, спорные сделки совершены в период, указанный в Законе о банкротстве как подозрительный и могут быть рассмотрены на предмет наличия оснований для признания их недействительными, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, помимо того, что заключение сделки произведено в течение года до принятия заявления о признании банкротом, необходимо доказать неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно письму от 02.11.2015 ООО "Зеленая Лига" предложено ООО "Великолукский молочный комбинат" оплатить авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб. по предварительному договору купли-продажи имущества от 30.10.2015. ООО "Великолукский молочный комбинат" перечислило на счёт ООО "Зеленая Лига" по платёжному поручению от 20.11.2015 N 8683 на сумму 1 020 000 руб., по платёжному поручению от 27.11.2015 N 8878 на сумму 580 000 руб., по платёжному поручению от 30.11.2015 N 8887 на сумму 900 000 руб.

Как следует из представленного в материалы дела платёжного поручения от 18.05.2016 N 1025 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа об оплате ООО "Зеленая Лига" ООО АПК "Красная поляна" 70 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.2016 и с назначением платежа об оплате 430 000 руб. кредиторской задолженности за товар, фактически купленная ответчиком недвижимость оплачена в размере 70 000 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет злоупотребления правом при создании юридических лиц и совершении последующих оспариваемых действий - передаче недвижимого, движимого имущества, сельскохозяйственных животных ответчику, проанализировав обстоятельства совершения сделок применительно к нормам права, регулирующим признание сделок недействительными, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о совершении оспариваемых сделок с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам при наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания действий должника и ответчика, выходящими за пределы добросовестного осуществления гражданских прав, исходя из того, что рассматриваемые по настоящему обособленному спору сделки, по своей сути, являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника и совершенной, в том числе, с целью лишения кредиторов возможности возвратить отчуждённое имущество.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из материалов дела, в том числе финансового анализа Общества, производство молока являлось одним из основных видов деятельности должника, особенностью деятельности Общества являлась необходимость в хранилищах для овощей, картофеля и так далее. Имущество, переданное по оспариваемым актам - крупный рогатый скот (далее - КРС) и оборудование, используемое для содержания животных, фактически являются средством производства молока. Отчуждение имущества привело к уменьшению имущества и остановке производственной деятельности должника. КРС и оборудование, необходимое для обслуживания животных, было практически единственным ликвидным активом должник.

Так, на 01.01.2013 стоимость основных средств составляла 61 458 тыс. руб., к 01.01.2014 произошло снижение до 55 017 тыс. руб., к концу 2015 года удельный вес основных средств в активах составлял 2,52 %, что в денежном эквиваленте составило всего 3 249 тыс. руб. Выбытие основных средств произошло при реорганизации в форме выделения ООО АКП "Красная поляна".

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 25.03.2015, выделение из ООО "Красная поляна" нового юридического лица продиктовано оптимизацией хозяйственной деятельности. Вместе с тем, новое юридическое лицо просуществовало чуть больше одного года. После выделения из Общества Компании между юридическими лицами заключается договор аренды стада КРС, что указывает об отсутствии экономической целесообразности создания нового юридического лица.

Из представленных в материалы дела документов следует, что должник, Компания и Лига находятся под контролем одного лица - Матвеева Дмитрия Викторовича, являющегося единственным учредителем ООО "Слактис", ООО "Великолукский молочный комбинат", выступающими учредителями ООО "Красная поляна", ООО АПК "Красная поляна", ООО "Зеленая Лига". Обязанности единоличного исполнительного органа Общества и Компании исполнял Довгун В.В.

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о наличии между участниками сделок признаков аффилированности, предусмотренных статьёй 19 Закона о банкротстве, статьёй 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", следовательно, сделки по выводу ликвидных активов должника совершены в отношении заинтересованных лиц. Контроль над активами, принадлежавшими должнику, остался у группы лиц, в которую входит ООО "Зеленая Лига".

Фактическая передача сельскохозяйственного имущественного комплекса должника в собственность и в пользование ООО АПК "Красная поляна", а в последующем ООО "Зеленая Лига", исключила возможность получения должником дохода от сельскохозяйственного производства, а его кредиторами - возможность удовлетворения своих требований. При этом стороны сделок не могли не знать об отсутствии у должника возможности продолжать хозяйственную деятельность после реорганизации и передаче имущества, производить расчёты с кредиторами. Сама по себе передача Обществом в ООО "Зеленая Лига" обязательств перед кредиторами не свидетельствует о равноценности произведённых должником вложений в новое юридическое лицо с учётом обстоятельств его скорой ликвидации. Фактически после совершения спорных сделок режим использования недвижимого, движимого имущества, стада КРС и стада лошадей, помимо передачи титула собственника Лиге, не изменился, так как животные продолжали находиться в тех же зданиях, принадлежавших должнику.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что основной целью совершения сделок являлся вывод активов должника с сохранением контроля над ними в пользу лиц, контролировавших должника до процедуры банкротства, что не может свидетельствовать о добросовестности действий участников гражданского оборота применительно к статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведённой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент её совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

При этом, как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции верно отметил, что заключение предварительного договора продажи здания с КН 60:11:0020101:363 30.10.2015, то есть по истечении трёх дней после государственной регистрации ООО "Зеленая Лига" (25.10.2015), с указанием цены предмета договора в 2 570 000 руб. и отсутствие какого-либо упоминания о заключении предварительного договора в договоре купли-продажи недвижимого имущества 12.02.2016 с уже произведённой оплатой в 2 500 000 руб., согласование в спорном договоре цены в размере 70 000 руб., свидетельствует об отсутствии реальности отношений, присущих договору купли-продажи.

Таким образом, вопреки аргументам апеллянта, учитывая обстоятельства возникновения права собственности Компании на спорный объект недвижимости, незначительный период владения недвижимым имуществом ООО АПК "Красная поляна", заключение договора от 12.02.2016 в период введения в отношении Общества процедуры наблюдения, аффилированность сторон сделки, продажа имущества является единой мнимой сделкой, поскольку участники этих сделок взаимосвязанные лица, преследующие цель в виде вывода активов ООО "Красная поляна" из обращения на него взыскания по исполнительному производству посредством использования различных юридических конструкций, что порождает разумные сомнения в действительности и правомерности цели заключения сделок.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, а также учитывая обстоятельства дела, суд правомерно пришёл к выводу о наличии оснований для признания недействительной в силу ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ цепочки последовательных сделок, оформленных передаточным актом от 25.03.2015, утверждённым протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Красная поляна" от 25.03.2015, и актом приёма-передачи имущества в уставный капитал ООО "Зеленая лига" от 24.09.2015, утверждённым протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО АПК "Красная поляна", договором от 12.02.2016 купли-продажи недвижимого имущества, заключённым между Компанией и ООО "Зеленая Лига".

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод о наличии оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела судом во владении ответчика сохранилось недвижимое и движимое имущество, утраченное должником по актам приёма-передачи при его реорганизации. Судом установлена утрата ответчиком двух единиц самоходной техники: трактора Беларус 1221.2, тракторной тележки 2ПТС-4, стоимостью согласно отчёту об оценке 556 579 руб.

Суд обоснованно пришёл к выводу что право должника на взыскание дебиторской задолженности, указанной в оспариваемых актах, возможность её реального взыскания утрачена, поскольку такие обстоятельства возникли в связи с злоупотреблением правом участниками сделок, в том числе Лигой, что не должно возлагать на кредиторов должника негативных последствий. В денежном эквиваленте в размере, установленном в отчёте об оценке, подлежит восстановление утраченного Обществом права на дебиторскую задолженность, что составляет 2 011 574 руб. 05 коп.

Стадо КРС и лошадей в натуре у ООО "Зеленая Лига" имеется и подлежит возврату в конкурсную массу согласно определённому судом количеству и весу. Применение последствий недействительности сделки в виде возврата спорного нежилого здания в конкурсную массу должника не противоречит нормам Закона о банкротстве с учётом конкретных обстоятельств дела.

Апелляционный суд находит, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу фактических обстоятельств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Апелляционная жалоба ООО "Зеленая Лига" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 04 октября 2021 года по делу N А52-3174/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова