Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 г. N 13АП-26511/21 по делу N А56-70590/2018

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2021 г.

Дело N А56-70590/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 06.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-70590/2018/сд.35

по заявлению конкурсного управляющего ООО "УМиАТ-98" к ООО "Эко Строй" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО " УМиАТ-98",

УСТАНОВИЛ:

ФНС России обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 в отношении ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением арбитражного суда от 23.01.2020 ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О. Определением арбитражного суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" утвержден Яковенко Иван Андреевич.

В арбитражный суд 22.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Яковенко И.А., в котором управляющий просил:

1) признать недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 06.09.2016 по 29.11.2016 в пользу ООО "ЭКО СТРОЙ" (далее - ответчик), в сумме 93000 руб.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 93000 руб.;

3) взыскать с ответчика в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 04.03.2021 суд признал недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 06.09.2016 по 29.11.2016 в пользу ООО "Эко Строй", в сумме 93 000 руб. Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО "Эко Строй" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" 93 000 руб.; Взыскал с ООО "Эко Строй" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" проценты из расчета: суммы 22 500,00 руб., полученной 06.09.2016, за период с 07.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства, суммы 22 500,00 руб., полученной 21.09.2016, за период с 22.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства, суммы 22 500,00 руб., полученной 02.11.2016, за период с 03.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства, суммы 25 500,00 руб., полученной 29.11.2016, за период с 30.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства.

ООО "Эко Строй" обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 обособленному спору N А56-70590/2018/сд.35, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для ее подачи.

Определением от 14.09.2021 суд назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 11.10.2021 суд апелляционной инстанции, восстановил пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, установив, что имеются основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания), перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании 15.11.2021 представитель конкурсного управляющего поддержал заявлению, пояснил, что у конкурсного управляющего, а также в материалах дела отсутствует договор, заключенный между должником и ответчиком, на основании которого осуществлялась поставка топлива.

Определением от 15.11.2021 апелляционный суд отложил судебное заседание на 06.12.2021.

В судебном заседании 06.12.2021 представитель конкурсного управляющего доводы заявления о признании сделки недействительной поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Как следует из материалов дела, в период с 06.09.2016 по 29.11.2016 со счета должника на счет ООО "Эко Строй" (далее - ответчик) перечислены денежные средства в размере 93 000 руб. с указанием назначения платежа "Оплата по счету".

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал на то, что сделки совершены в отсутствие подтверждения реальности хозяйственной деятельности, неравноценность платежей, которые подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 03.08.2018, спорные сделки совершены в период с 06.09.2016 по 29.11.2016, то есть в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" трехгодичного периода подозрительности.

Конкурсный управляющий указал на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника уже образовалась задолженность перед кредитором по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника, в частности, по требованию ФНС России, по заявлению которой должник был признан несостоятельным (банкротом) (03.08.2018), и по иным требованиям, в том числе по требованиям о выплате заработной платы, информация о которой размещена в базе данных ФССП. Также приговором Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 15.02.2019 по делу N 1-89/19 установлена имеющееся за Обществом нарастающая недоимка: по транспортному налогу за 2016 год; по налогу на добавленную стоимость: за 1 квартал 2015 года, за 3, 4 кварталы 2016 года, за 1, 2 кварталы 2017 года, что свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, однако, в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и как следствие, не доказано осведомленность Общества о финансовом состоянии должника.

Вместе с тем, Обществом в материалы дела представлены доказательства встречного предоставления по оспариваемым платежам, а именно ответчик поставлял должнику печное топливо, что следует из счетов-фактур, товарных накладных, а также из доверенностей на получение от ответчика механиком должника Машталяром А.В. материальных ценностей.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара и подписи лиц, отпустившего и принявшего товар.

При таких обстоятельствах суд считает состоявшейся передачу товара по указанной накладной разовой сделкой купли-продажи и применил к правоотношениям сторон нормы гл. 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав представленные Обществом доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Само по себе отсутствие у заявителя документов в подтверждение наличия между сторонами спора о договорных отношениях, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника.

Таким образом, конкурсным управляющим в данном случае не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей, в связи с чем, оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.35 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эко Строй" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 6000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков