Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 г. N 12АП-10837/21 по делу N А57-4411/2017

г. Саратов

14 декабря 2021 г.

Дело N А57-4411/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" Акулинина Дениса Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 ноября 2021 года по делу N А57-4411/2017 (судья Котова Л.А.)

по рассмотрению итогов погашения Смолянским Сергеем Владимировичем (г. Москва) требований об уплате обязательных платежей к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания",

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" (410012, г. Саратов, ул. Емлютина, д. 39/45, ИНН 6450938310, ОГРН 1096450003407) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Бичинова Г.Н., действующего на основании доверенности от16.12.2020, представителя Федеральной налоговой службы - Полтарецкой С.М., действующей на основании доверенности от 02.03.2021 N 139,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" (далее - ООО "МРПК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Акулинин Денис Юрьевич.

Смолянский Сергей Владимирович (далее - Смолянский С.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2021 заявление Смолянского С.В. удовлетворено, назначено судебное заседание по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2021 требование уполномоченного органа в размере 4973 руб. 22 коп. признано погашенным в полном объеме; произведена процессуальная замена кредитора ФНС в реестре требований кредиторов ООО "МРПК" на кредитора - Смолянского Сергея Владимировича с суммой требования в размере 4973 руб. 22 коп.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная пассажирская компания" Акулинин Денис Юрьевич не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в части замены кредитора ФНС в реестре требований кредиторов ООО "МРПК" на кредитора - Смолянского Сергея Владимировича с суммой требования в размере 4973 руб. 22 коп. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить требование Смолянского С.В. в размере 4973 руб. 22 коп. в состав требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества ООО "МРПК", оставшегося после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также требований, подлежащих удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном названной статьей. В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, конкурсному управляющему, в уполномоченные органы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.

По положениям пункта 6 статьи 129.1 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются в том числе, реквизиты банковского счета, а также иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей.

В силу пункта 8 статьи 129.1 Закона о банкротстве для погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей уполномоченный орган представляет в арбитражный суд уведомление, в котором указываются дата представления уведомления, фамилия, имя, отчество, должность подписавшего уведомление должностного лица, а также информация, необходимая в соответствии с правилами заполнения платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств на погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, с указанием размера требования в отношении каждого из получателей денежных средств.

Согласно пункту 10 статьи 129.1 Закона о банкротстве по истечении установленного арбитражным судом срока погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Пунктом 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 признано обоснованным требование Федеральной налоговой службы и включено в реестр требований кредиторов должника в размере 4973 руб. 22 коп. из которых: налог в размере 1778 руб., пени в размере 1995 руб. 22 коп., штраф в размере 1200 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Таким образом, в реестре требований кредиторов ООО "МРПК" имеются требования уполномоченного органа в размере 4 973 руб. 22 коп.

Смолянский С.В. от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения заявления, не отказывался.

ФНС России возражений против удовлетворения заявления о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей не представила.

Поскольку погашение требования уполномоченного органа в общем размере 4973 руб. 22 коп. подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами, суд первой инстанции правомерно признал требование ФНС погашенными и, правильно применив положения статьи 129.1 Закона о банкротстве, произвел процессуальную замену кредитора на участника должника Смолянского С.В., погасившего требования уполномоченного органа.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, Смолянский С.В., являясь третьим лицом, вправе погасить требования по обязательным платежам в силу прямого указания пункта 1 статьи 71.1, статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве предусматривают возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на удовлетворение требований по обязательным платежам, поэтому возражения Банка являются ошибочными.

Смолянский С.В., в случае погашения задолженности по обязательным платежам, приобретает права выбывшего из дела о банкротстве уполномоченного органа в силу прямого указания закона.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1. 85.1. 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий Акулинин Д.Ю. указывает, что в рассматриваемом случае при погашении требований к должнику об уплате обязательных платежей имелись основания для понижения очередности требований Смолянского С.В. при замене кредитора - Федеральной налоговой службы.

Данный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен судом.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено уже после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В связи с этим, оснований для понижения очередности удовлетворения требования Смолянского С.В. у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о наличии в действиях третьего лица признаков злоупотребления правом, основанные на предположениях, в основу отмены судебного акта не могут быть положены.

Таким образом, возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что перечисление ФНС России суммы, составляющей сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, можно рассматривать как выкуп отдельных прав к должнику с целью получить статус кредитора в процедуре банкротства должника, и как, следствие, возможность влиять на процедуры конкурсного производства несостоятельны и не могут служить основанием к отмене судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 ноября 2021 года по делу N А57-4411/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко В.В. Землянникова