Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 11АП-18122/21 по делу N А65-20646/2019

г. Самара

16 декабря 2021 г.

Дело N А65-20646/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 декабря 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционные жалобы конкурсного управляющего Жукова В.В., общества с ограниченной ответственностью "Мейкер" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО "НПФ Мир" о признании сделки, заключенной между ООО "НПФ МИР" и ООО "Мейкер" (ИНН 1655405338; ОГРН 1181690061739), недействительной и применения последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир", ОГРН 1171690077415, ИНН 1648046293,

с участием:

от ООО "Мейкер" - Салахова Д.И., доверенность от 20.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Жуков В.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир" - Жукова В.В. к ООО "Мейкер" о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 3 389 886 руб. 87 коп. в адрес ООО "Мейкер"; о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 3 389 886 руб. 87 коп. с ООО "Мейкер" (вх.52709).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Мейкер" денежных средств размере 3 389 886, 87 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Мейкер" (ОГРН 1181690061739, ИНН 1655405338) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир" задолженность в размере 3 389 886, 87 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мейкер" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Жуков В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить.

Определениями суда апелляционные жалобы приняты к производству и назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Мейкер" свою апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Остальные участники обособленного спора в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Выслушав представителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Согласно ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве возбуждено 19.07.2019 г., а оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, а именно: должник в адрес ООО "МЕЙКЕР" перечислил 12.09.2018 г. денежные средства в сумме 3 389 886,87 рублей с назначением платежа "Оплата по договору 1649 от 06.09.2018 г. за продукцию. Сумма 3389886.87. в т.ч. НДС (18%) 517101-39". При этом отсутствует встречное исполнение.

Между тем, как усматривается из материалов дела, такой сделки не было.

Как установлено в судебном заседании, между ООО "НПФ "Мир" и ООО "Мейкер" заключен договор поставки N 1649 от 06.09.2018 (далее - Договор), согласно условий которого ООО "НПФ "Мир" в данном договоре выступает в качестве Поставщика, а ООО "Мейкер" - в качестве Покупателя.

Согласно п. 3.4 Договора оплата поставляемой продукции осуществляется покупателем в виде предоплаты в размере 100%.

11 сентября 2018 года ООО "НПФ "Мир" выставило счет на оплату N 4 Обществу с ограниченной ответственностью "Мейкер" на сумму 3 389 886, 87 рублей.

В этот же день, 11 сентября 2018 года платежным поручением N 58 от 11.09.2018. ООО "Мейкер" по данному договору осуществило платеж со своего расчетного счета N 40702810073000049393, открытого в филиале центрального ПАО Банка "ФК Открытие" г. Москва, на расчетный счет ООО "НПФ "Мир" N 40702810362000032234, открытого в отделение "Банк Татарстан" N 8610 ПАО Сбербанк г. Казань, на сумму 3 389 886, 87 рублей с назначением платежа " Оплата по договору N 1649 от 06.092018 г. за продукцию. Впоследствии, 13 сентября 2018 года ООО НПФ "Мир" осуществлена поставка по данному договору, что подтверждается универсальным передаточным документом N4 от 13.09.2018 на сумму 3 389 886, 87 рублей.

Первичный документ (универсальный передаточный документ) содержит в себе дату, должность, подпись и расшифровку лица, получившего товар со стороны ответчика, заверен соответствующими печатями обоих участников сделки. факте поставки истцом товара и принятия его ответчиком.

Указанный выше УПД подписали представители сторон и скрепили печатями, из документа усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. Отметок о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества товарные накладные не содержат.

ООО "Мейкер" свои обязательства перед ООО "НПФ "Мир" выполнил в полном объеме, произвел полную оплату за товар. Денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО "НПФ "Мир", что подтверждается вышеуказанным платежным поручением и выпиской по расчетному счету ООО "Мейкер".

Таким образом, судом первой инстанции дана ошибочная оценка первичным документам сторон по делу, так как денежные средства поступили не со счета должника на счет ответчика, а со счета ответчика ООО "Мейкер" на счет должника ООО "НПФ "Мир".

В своей апелляционной жалобе ООО "Мейкер" указывает, что не было извещено о времени рассмотрения дела, однако в материалах дела имеются почтовые уведомления, которые суд первой инстанции направлял по юридическому адресу предприятия.

Конкурсный управляющий Жуков В.В. в своей апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права не принял и не рассмотрел его уточненное требование от 04.08.2021, согласно которому он оспаривал не вышеуказанный платеж, а сделку по поставке в рамках договора N 1649 от 06.09.2018.

Данные доводы опровергаются материалами, в которых такое уточнение отсутствует. Как усматривается из протокола судебного заседания и определения от 04.08.2021, судебное заседание в этот день проводилось в отсутствие участников спора.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года необходимо отменить. Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НПФ Мир" о признании сделки, заключенной между ООО "НПФ МИР" и ООО "Мейкер" (ИНН 1655405338; ОГРН 1181690061739), недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года по делу А65-20646/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НПФ Мир" о признании сделки, заключенной между ООО "НПФ МИР" и ООО "Мейкер" (ИНН 1655405338; ОГРН 1181690061739), недействительной и применения последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Сервисная компания "Научно-производственная фирма "Мир" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Мир" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мейкер" компенсацию уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Г.О. Попова