Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г. N 13АП-30713/21 по делу N А56-18086/2016

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2021 г.

Дело N А56-18086/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Грама": представитель Тагиева Л.Х. по доверенности от 22.11.2021,

от ООО "Легал Хэлп": представитель Березин М.П. по доверенности от 05.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-30713/2021, 13АП-30714/2021) конкурсного управляющего Лазарева Дмитрия Юрьевича и ООО "Легал Хэлп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.10,сд.20 (судья Дудина О.Ю.), принятое

по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Грама" Лазарева Дмитрия Юрьевича и ООО "Легал Хэлп" о признании недействительными сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Грама",

ответчики по обособленному спору: АО "ТД "Фармация", АО "Санофи Россия",

УСТАНОВИЛ:

Звонова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Грама" (далее - ООО "Грама", Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 02.10.2018 ООО "Грама" (ИНН: 7804372379) признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 178 от 29.09.2018.

Конкурсный управляющий Лазарев Д.Ю. и кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Легал Хэлп" (далее - ООО "Легал Хэлп") обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделками соглашения N 1 о переводе долга от 25.03.2015 и соглашения N 2 о переводе долга от 03.04.2015, заключенных между ООО "Грама" и закрытым акционерным обществом "Империя-Фарма" (в настоящее время - АО "Торговый дом Фармация"; далее - Торговый дом) по договору от 27.07.2010 N 14118-10 (далее - соглашения), а также платежей осуществленных ООО "Грама" в пользу акционерного общества "Санофи Россия", адрес: 125009, Москва, Тверская ул., д. 22, ОГРН 1027739079940, ИНН 7705018169 (далее - Компания) в размере 10 745 070,59 руб. и 45526427,15 руб. по платежным поручениям от 25.03.2015 N 913 и от 03.04.2015 N 1086 соответственно. Кроме того, заявители просили применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названных сумм с Компании в пользу ООО "Грама".

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 заявления конкурсного управляющего и ООО "Легал Хэлп" объединены в одно производство для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен номер А56-18086/2016/сд.10/сд.20.

Определением от 17.06.2019 арбитражный суд признал недействительным соглашение N 1 о переводе долга по договору N 14118-10 от 27.07.2010, заключенное 25.03.2015 года между АО "ТД "Фармация" и ООО "Грама". Признал недействительным соглашение N 2 о переводе долга по договору N 14118-10 от 27.07.2010, заключенное 03.04.2015 года между АО "ТД "Фармация" и ООО "Грама". В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение от 17.06.2019 отменено в части отказа в удовлетворении заявлений, вынесен новый судебный акт, которым спорные платежи признаны недействительными сделками и с Компании в пользу должника взысканы 10 745 070 руб. 59 коп. и 45 526 427 руб. 14 коп.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.03.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 отменил. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением арбитражного суда от 20.08.2021 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Грама" и ООО "Легал Хэлп" отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Грама" и ООО "Легал Хэлп" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывают, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы заявителей по существу, отказав в удовлетворении заявлений по причине пропуска срока исковой давности. При этом полагают, что судом неверно исчислены сроки исковой давности для подачи заявления о признании недействительными вышеуказанных сделок.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Грама" и ООО "Легал Хэлп" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время АО "ТД Фармация") (первоначальный должник) и ООО "Грама" (новый должник) 25.03.2015 заключили соглашение, в соответствии с которым Торговый дом передал ООО "Грама" обязательства по оплате поставленного Компанией по договору от 27.07.2010 N 14118-10 товара в размере 10 745 070 руб. 59 коп. Также между Торговым домом и ООО "Грама" 03.04.2015 заключено соглашение, по условиям которого Торговый дом передал ООО "Грама" обязательства по оплате поставленного Компанией по договору от 27.07.2010 N 14118-10 товара в размере 45 526 427 руб. 15 коп. Общество платежными поручениями от 25.03.2015 N 913 и от 03.04.2015 N 1086 перечислено Компании 10 745 070 руб. 59 коп. и 45 526 427 руб. 15 коп. соответственно.

В силу пункта 2.2 соглашения о переводе долга перевод долга с первоначального должника на нового должника происходит в момент письменного согласования кредитором перевода долга.

ООО "Грама" платежными поручениями от 25.03.2015 N 913 и от 03.04.2015 N 1086 перечислено Компании 10 745 070 руб. 59 коп. и 45 526 427 руб. 15 коп. соответственно.

В платежных поручениях имеется ссылка на оплату за ЗАО "Империя-Фарма" в счет взаиморасчетов по соглашениям. ООО "Грама" уплатило денежные средства в сумме 10 745 070 руб. 59 коп. и 45 526 427 руб. 15 коп., получив право требования к ЗАО "Империя-Фарма".

Суммы переводимых обязательств первоначальный должник (АО "ТД "Фармация") обязался выплачивать новому должнику (ООО "Грама").

АО "ТД "Фармация" не исполнило обязательства перед ООО "Грама".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу N А56-30632/2015 АО "ТД "Фармация" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич.

Определением арбитражного суда от 15.10.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "ТД "Фармация" требование ООО "Грама" в размере 361 398 240 руб. 52 коп. основного долга.

Впоследствии, определением арбитражного суда от 08.04.2016 возбуждено дело о банкротстве ООО "Грама".

Определением арбитражного суда от 02.08.2016 в отношении ООО "Грама" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна, а определением арбитражного суд от 22.11.2016 - процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена также Барановская Ю.В.

Определением арбитражного суда от 19.02.2018 в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Грама" утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением арбитражного суда от 18.05.2018 производство по делу о банкротстве ООО "Грама" возобновлено, введена процедура внешнего управления.

Определением арбитражного суда от 25.09.2018 Барановская Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Грама", внешним управляющим утвержден Лазарев Д.Ю.

Решением арбитражного суда от 02.10.2018 ООО "Грама" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Д.Ю.

В обоснование заявления об оспаривании соглашений о переводе долга и произведенных в соответствии с ним платежей конкурсный управляющий ссылается на то, что должник экономически необоснованно принял на себя денежные обязательства третьего лица (АО "ТД "Фармация"), что привело к уменьшению конкурсной массы должника, поскольку из оборота ООО "Грама" изъяты денежные средства по обязательствам третьего лица в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны АО "ТД "Фармация" на сумму переводимых обязательств.

По мнению заявителей, сделка должника привела к нарушению прав и законных интересов его кредиторов и явилась причиной дальнейшего банкротства ООО "Грама".

ООО "Легал Хэлп" и конкурсный управляющий ссылаются на отсутствие равноценного предоставления при совершении оспариваемых сделок и наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения соглашений о переводе долга и осуществления платежей, а также злоупотребление правом сторонами сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что заявителями пропущен срок исковой давности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Оспариваемые соглашения о переводе долга заключены 25.03.2015 и 03.04.2015, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Грама" (08.04.2016), в связи с чем, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражая относительно удовлетворения заявлений АО "Санофи Россия" ссылалось на пропуск конкурсным управляющим и кредитором срока исковой давности на оспаривание сделок должника.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 19.03.2021 указал на необходимость определить начало течения годичного срока исковой давности по заявлению конкурсного управляющего, с учетом установления обстоятельств о том, должна ли была управляющий Барановская Ю.В. при надлежащем проведении анализа финансового состояния ООО "Грама" еще в процедуре наблюдения при наличии у Торгового дома непогашенной задолженности по Соглашениям, и осуществлении на их основании платежа в пользу Компании, узнать о заключении названных Соглашений.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные в основу заявлений сводились к тому, что ООО "Грама" (новый должник) в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, заключило с аффилированным лицом - торговым домом (первоначальным должником) - соглашение о переводе долга, приняв на себя дополнительные обязательства в условиях недостаточности имущества для проведения расчетов с уже существующими кредиторами.

В это время Торговый дом отвечал признакам несостоятельности и не мог фактически исполнить условие договора о переводе долга о выплате ООО "Грама" цены сделки (в размере номинальной стоимости переведенного долга).

В свою очередь, Компания, как полагали заявители, давая согласие на перевод долга, не могла не знать о том, что ООО "Грама" принимает чужой долг без реального встречного предоставления со стороны Торгового дома, причиняя тем самым вред своим кредиторам.

При этом судами не установлена аффилированность Компании (в данном случае АО "Санофи Россия") не являющейся стороной соглашения о переводе долга (статья 391 ГК РФ), по отношению к первоначальному либо новому должникам (как формально-юридическая, так и фактическая).

Вмененные Компании нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного, как полагает апелляционный суд, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не имелось.

Таким образом, к заявленным по настоящему делу исковым требованиям подлежит применению годичный срок исковой давности.

Между тем срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, спорные соглашения о переводе долга перед Компанией не являлись уникальным для ООО "Грама", в марте - апреле 2015 оно заключило серию такого рода сделок с рядом крупных фармацевтических организаций на общую сумму около 1,3 млрд рублей.

Ввиду наличия в оспариваемых соглашениях условия о перечислении Торговым домом платы за перевод долга перед Компанией ООО "Грама" дебиторская задолженность по этим соглашениям подлежала отражению в данных бухгалтерского учета упомянутого общества. Факты сокрытия от арбитражного управляющего Барановской Ю.В. информации об имевших в преддверии банкротства переводах долгов не установлены судами и не следуют из материалов дела. Равным образом, не доказано заявителями и то, что дебиторская задолженность Торгового дома по соглашению о переводе долга не была отражена в бухгалтерском учете ООО "Грама".

Намерение управляющего максимально сосредоточиться на заключении мирового соглашения не освобождает его от исполнения иных обязанностей, в том числе от исполнения предусмотренной абзацем седьмым пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязанности по сбору сведений о подозрительных сделках и действиях, информированию о них кредиторов.

Таким образом, утверждение мирового соглашения не прерывало течение срока давности.

Следовательно, годичный срок исковой давности на оспаривание данной сделки начал исчисляться для Барановской Ю.В. с момента ее назначения внешним управляющим должника, то есть с 22.11.2016, и истек 22.11.2017.

Заявление об оспаривании сделок было подано конкурсным управляющим лишь 28.12.2018, с пропуском годичного срока давности.

Указанные обстоятельства подтверждаются определениями судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N 307-ЭС19-20020(9) и N 307-ЭС19-20020(8,10) от 09.03.2021, которыми судебные акты о признании аналогичных сделок недействительными отменены с указанием на то, что суды неправильно применили правила об исковой давности, обособленные споры направлены на новое рассмотрение.

С учетом вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации и обстоятельств настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности при оспаривании конкурсным управляющим сделки пропущен.

Согласно сложившейся судебной практике арбитражных судов, наделяя кредиторов правом оспаривания сделок должника, законодатель в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 данной статьи. Следовательно, такое право у кредитора возникает с того момента, когда такое право возникает у арбитражного управляющего.

Данная правовая позиция нашла свое закрепление и в арбитражной правоприменительной практике.

В отношении кредитора ООО "Легал Хэлп" суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

ООО "Легал Хэлп" на основании определения суда первой инстанции от 28.09.2018 является правопреемником ООО "Империя-Содружество", требования которого к должнику основаны на оспариваемой в деле о банкротстве должника сделке и поручительстве по ней и включены в реестр требований должника определением суда от 16.11.2016.

При этом требования конкурсного кредитора ООО "Легал Хэлп" к должнику основаны на оспариваемой в деле о банкротстве должника сделке, следовательно, кредитору изначально было известно о соответствующих сделках с даты выдачи поручительства по ней (23.11.2015).

Между тем на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Империя-Содружество" являлось участником ООО "Грама" с 99,98% долей.

При этом члены совета директоров ООО "Империя-Содружество" Шмидт Е.В., Исаев Е.А., Жаворонкова О.Л., Карпова А.Г. одновременно являлись членами совета директоров ООО "Грама".

Председатель совета директоров ООО "Империя-Содружество" Гурцкая О.Г. одновременно являлся генеральным директором ЗАО "Империя-Фарма".

Все вышеуказанные компании располагались по одному и тому же адресу (Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 34).

Указанные обстоятельства подтверждаются протоколами заседаний советов директоров ООО "Империя-Содружество" и ООО "Грама", а также данными из ЕГРЮЛ.

Аффилированность ООО "Грама", ООО "Империя-Содружество" и ЗАО "Империя-Фарма" также установлена определением арбитражного суда от 05.10.2020 по делу N А56-30632/2015.

С учетом изложенного, ООО "Империя-Содружество" входило в один холдинг с должником и ЗАО "Империя-Фарма", было непосредственно аффилировано с обоими указанными обществами, чем и была обусловлена выдача поручительства по оспариваемой сделке.

Принимая во внимания вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Империя-Содружество" также должно было быть известно о сделке в силу его аффилированности с должником.

Следовательно, срок исковой давности на оспаривание сделок начал исчисляться для ООО "Империя-Содружество" как и для его правопреемника ООО "Легал Хэлп" с даты введения внешнего управления (22.11.2016), и истек 22.11.2017, при этом заявление об оспаривании сделок по настоящему обособленному спору было подано ООО "Легал Хэлп" 25.04.2019, с существенным пропуском годичного срока давности.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности по оспариванию сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и кредитора.

При этом апелляционный суд полагает необходимым дополнительно отметить, что из материалов обособленного спора не усматривается оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что заключаемые соглашения причиняли вред имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

В результате заключения соглашений уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, поскольку ООО "Грама" получило и реализовало полученный товар.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт совершения сторонами договора необходимых действий, направленных на создание соответствующих спорным договорам правовых последствий. Заявителями не представлены надлежащие и достаточные доказательства этот факт опровергающие.

Доказательств, свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения оспариваемых соглашений, равно как и не доказательств, обосновывающих какие права и законные интересы должника и кредиторов будут восстановлены в случае признания спорных сделок недействительными, не представлено.

При этом из материалов дела усматривается, что воля сторон сделок направлена на их исполнение, что подтверждается фактами поставки товара, произведением оплаты.

Кроме того, ООО "Грама" по существу в связи с совершением оспариваемой сделки приобретало право получения соответствующего товара, притом, что договор, указывающий на условие о переводе долга между компаниями одного холдинга, следует рассматривать, исходя из презумпции его возмездности. В свою очередь, оспаривание сделки в интересах аффилированных лиц, совершенной под их влиянием, представляется недопустимым, на что ориентирует и практика ВС РФ, тогда как косвенные признаки злоупотребления правом по сути прослеживаются со стороны контролирующих холдинг "Империя-Фарма" лиц, с учетом того, что бенефициары холдинга инициировали ряд контролируемых банкротств, в частности и в отношении ЗАО "Империя-Фарма", и в отношении ООО "Грама" после того, как был получен соответствующий товар от ряда фармацевтических компаний.

Доводы заявителей апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, документально неподтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 20.08.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков