Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 18АП-14868/21 по делу N А47-11664/2018

г. Челябинск

20 декабря 2021 г.

Дело N А47-11664/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Салис" Берестовой Алены Викторовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2021 по делу N А47- 11664/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участия представитель общества с ограниченной ответственностью "Степь" - Елкибаев В.В. (паспорт, доверенность от 16.06.2020, срок действия 3 года).

Общество с ограниченной ответственностью "ГРАНО" 17.09.2018 братилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис" (далее - ООО "СХП "Салис", должник).

Определением суда от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) в отношении ООО "СХП "Салис" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Мирошниченко Дмитрий Юрьевич.

Решением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019) ООО "СХП "Салис" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Сообщения конкурсного управляющего о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 10.08.2019, в ЕФРСБ - 27.07.2019.

Определением суда от 19.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) конкурсным управляющим утверждена Берестова (Белоусова) Алёна Викторовна (далее - заявитель, податель жалобы), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (г. Москва).

Конкурсный управляющий должника 28.05.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным генерального договора о намерениях от 03.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Степь" (далее - ответчик, ООО "СХП "Салис", ИП Главой КФХ Николаевым Вячеславом Петровичем и применении последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения заявленных требований от 12.10.2020, принятого судом).

Определением суда от 29.05.2020 к участию в обособленном споре привлечены поименованные выше третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Берестова А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на злоупотребление ответчиком правом, получил активы истца в виде земельных участков сельскохозяйственного назначения. Так, между должником и ООО "Степь" совершено действие, которое повлекло за собой выбытие активов. Ответчик не оспаривает факт заключения спорного договора. Должник во исполнение именно спорного договора подписал ряд последующих сделок. Истец не получил встречного исполнения. Земельные участки в объеме более 6,5 тыс. га переданы ответчику безвозмездно, что установлено судами в рамках спора А47-10603/2019, А47-779/2020. В связи с этим, нельзя признать обоснованным вывод суда о том, что генеральный договор не является сделкой.

Считает, что судом не учтена преюдиция судебного акта в рамках дела N А47-10603/2019, в котором установлено, что по договорам переуступки прав и обязанностей истец безвозмездно переуступает, а ответчик принимает на себя права и обязанности по владению, пользованию земельными участками, принадлежащими истцу на праве аренды, на период до 2029-2032.

Не согласна с выводом суда о том, что должником частично исполнены обязанности по договору от 03.04.2018. В данной части судом необоснованно сделал вывод о неисполнении со стороны истца обязанностей, указанных в п. 1.1, поскольку ответчик самостоятельно принял решение об отказе от принятия исполнения по п. 1.1 договора от истца (путем расторжения договора и отказа от иска в части включения требований кредитора в реестр в сумме стоимости земельных участков). Довод об уклонения от регистрации также не может быть принят во внимание, поскольку у ответчика имелись иные способы урегулирования спора.

От ООО "Степь" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Степь" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Берестова А.В. указал, что в период проведения процедуры конкурсного производства ей выявлена сделка, совершенная должником, ООО "Степь" и ИП Главой КФХ Николаевым В.П. - генерального договора о намерениях от 03.04.2018, повлекшего отчуждение существенного актива должника (земельных участков) и, как следствие, последующее банкротство ООО "СХП "Салис". Данная сделка включала в себя намерения заключить дополнительно ряд сделок, которые вытекают из смысла генерального договора, и со стороны должника, по мнению конкурсного управляющего, все обязательства были выполнены должным образом, однако, со стороны ООО "Степь" встречного исполнения обязательств не последовало.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также аффилированность сторон оспариваемой сделки и их согласованные действия, направленные на получение земельных участков должника, на которых он осуществлял прибыльную сельскохозяйственную деятельность, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что между обществом "СХП "Салис", ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и обществом "Степь" (сторона 2) 03.04.2018 заключен генеральный договор о намерениях (т. 1 л.д. 112 с оборотом), в соответствии с которым стороны договорились произвести следующие действия:

* Общество "СХП "Салис", выступающее от стороны 1, продает стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения в количестве 524 га, находящиеся в собственности и свободные от каких-либо обременений или прав третьих лиц (пункт 1.1. договора);

* Общество "СПХ "Салис", выступающее от стороны 1, передает стороне 2 арендованные земельные доли в количестве 4 000 га, подготовленные для оформления собственности на эти доли со стороны 2 (пункт 1.2 договора);

* ИП КФХ Николаев В.П., выступающий от стороны 1, передает стороне 2 права аренды земель сельскохозяйственного назначения в количестве 2516,673 га путем передачи бизнеса (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2 договора в целях исполнения настоящего договора о намерениях сторона 2 обязуется принять все вышеперечисленное от стороны 1 и произвести гашение кредитных обязательств, а также обязательств по поручительству стороны 1 перед АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб.

В целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации ее своевременное рассмотрение, согласование. Оформление и подписание уполномоченными представителями (пункт 3 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что настоящий договор не налагает никаких дополнительных финансовых и юридических обязательств, а также не является договором о заключении договора.

В случае отказа одной из сторон от дальнейшего сотрудничества эта сторона обязуется незамедлительно сообщить другой стороне об изменении своих намерений с обоснованием этих изменений в письменном виде (пункт 6 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует до полного выполнения сторонами его условий (пункт 9 договора).

После заключения генерального договора о намерениях в целях исполнения указанного договора "СПХ "Салис" заключило с обществом "Степь" договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018, в соответствии с которым общество "СПХ "Салис" (продавец) обязуется передать в собственность общества "Степь" (покупателя) земельные участки с кадастровыми номерами: 56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33. Указанные участки обременены договором аренды земельного участка N 1 от 18.04.2018 (пункт 1.1 договора).

Общая сумма настоящего договора согласно пункту 2.1 договора составила 1 429 411 руб. 00 коп.

Пунктом 3.2.5 договора предусмотрено, что право собственности у покупателя возникает с момента регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Пунктом 8.3. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Платежным поручением N 868 от 27.04.2018 общество "Степь" по ходатайству общества "СПХ "Салис" N 153 от 27.04.2018 перечислило денежные средства по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в сумме 1 429 411 руб. 00 коп. ИП Зариповой Г.И. с указанием назначения платежа "оплата за земельные участки по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018, согласно письма N 153 от 27.04.2018".

Общество "СПХ "Салис" после оплаты обществом "Степь" договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 отказалось от регистрации сделки в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области, денежные средства перечисленные платежным поручением N 868 от 27.04.2016 в адрес ООО "Степь" не возвращены.

Общество "Степь" 15.01.2019 направило в адрес общества "СПХ "Салис" уведомление о расторжении договора купли-продажи N 48 от 26.04.2018 в одностороннем порядке с требованием возвратить денежные средства, уплаченные по договору.

Общество "СПХ "Салис" заключило с обществом "Степь" договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка: N 5 от 16.04.2018, N 78 от 26.04.2018, N 26 188 от 26.04.2018, N 430 от 26.04.2018, N 762 от 12.04.2018, N 784 от 12.04.2018, N 838 от 26.04.2018, N 996 от 12.04.2018, N 1003 от 26.04.2018, N 1021 от 26.04.2018, N 1040 от 26.04.2018, N 1045 от 26.04.2018, N 1140 от 26.04.2018, N 1150 от 26.04.2018, N 1151 от 26.04.2018, N 1154 от 26.04.2018, N 1155 от 26.04.2018.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и недвижимости по Оренбургской области.

Кроме того, ИП Николаевым В.П. (сторона 1) и "СПХ "Салис" (сторона 2) был заключен договор о совместной деятельности от 10.08.2017.

Посредством настоящего договора стороны вступают в правоотношения, направленные на установление и развитие долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества сторон, основанные на взаимном доверии и взаимовыгодные (пункт 1.1 договора).

По условиям указанного договора сторона 1 обязуется представить стороне 2 земли сельскохозяйственного назначения (пашню) в количестве 2 516 га, находящиеся в пользовании у стороны 1 на основании долгосрочных договоров аренды земельных участков, заключенных им с Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Абдулинский городской округ Оренбургской области и зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, для совместного пользования данными землями в целях обработки и посева зерновых и масличных культур, проведения уборочных работ, сбыта сельскохозяйственной продукции, а сторона 2 обеспечить необходимой сельскохозяйственной техникой и оборудованием, для обработки почвы, семенами, посева, уборки зерновых и масличных культур, обеспечить сбыт продукции, по итогам проведения годовых сельскохозяйственных компаний произвести оплату стороне 1 из расчета по 25 000 руб. за каждый гектар совместно используемой земли (пункт 2 договора).

В подтверждение исполнения пункта 3 генерального договора о намерениях конкурсный управляющий Берестова А.В. указывает на смену ИП Николаева В.П. на Хусаинова З.Ф. 17.04.2018, что следует из представленной выписки от 25.07.2019.

Уведомлением от 30.10.2019 ИП КФХ Хусаинов З.Ф. уведомил Комитет имущественных и земельных отношений администрации МО Абдулинский городской округ Оренбургской области о переуступке своих прав по договорам аренды земельных участков N 69 от 06.07.2017, N 61 от 27.06.2017, N 40 от 19.05.2017, N 39 от 19.05.2017, N 38 от 19.05.2017, N 9 от 03.02.2017, N 62 от 28.06.2017, N 70 от 06.07.2017 КФХ Джуламанову Ш.А.

Согласно почтовому уведомлению письмо получено обществом "Степь" 11.08.2018.

В материалы настоящего дела конкурсным управляющим также представлены дополнительные соглашения к договорам аренды земельных участков, заключенные между Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Абдулинский городской округ Оренбургской области, Николаевым В.П. и Хусаиновым З.Ф. 14.05.2018, согласно которым произведена замена Арендатора 1 (Николаева Н.П.) на Арендатора 2 (Хусаинова З.Ф.).

Конкурсный управляющий указывая на аффилированность сторон, указал, что Хусаинов Зуфар Фазылович (ИНН 563000319330), назначенный руководителем ООО "СХП "САЛИС" 14.05.2018, является представителем общества "Степь" в рамках следственных мероприятий в правоохранительных органах. Указанные обстоятельства также следуют из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.12.2018.

По мнению заявителя по итогам сотрудничества между должником и ООО "Степь" объем полученных активов должником по итогам сделки составил 1 429 411 руб., а обществом "Степь" приобретены на праве аренды земельные участки общей площадью 9 534,673 га (2 516,673 га по п. 1.3 Договора + 4 000 га по п. 1.2 Договора + 3 018 га, не поименованных в договоре).

Получив арендные права на земельные участки, ООО "Степь" приобрело право на выкуп долей в указанных земельных участках в соответствии с положениями статьи 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002 N 101-ФЗ, и в последующем выкупило значительную часть земельных долей в каждом из участков, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРН.

Полагая, что должником исполнены все условия генерального договора о намерениях, а ответчиком не исполнены обязательства в части погашения кредитных обязательств должника перед АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб., ООО "СХП "Салис" направило в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения должника в суд с исковым заявлением, принятым судом к производству (дело N А47-779/2020).

При рассмотрении указанного дела N А47-779/2020, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что договор от 03.04.2018 не является предварительным, поскольку не содержит условия, позволяющие установить предмет основного договора, и не заключен в той же форме, что и основной, а также не порождает взаимных прав и обязанностей между истцом и ответчиком, установив, что по своей правовой природе указанный договор является рамочным.

Судами отмечено, что содержание спорного договора не позволяет прийти к выводу, что договор содержит конкретные обязанности сторон, в том числе не поименованы земельные участки, не идентифицированы кредитные обязательства, то есть предмет будущих договоров не определен.

Действительность воли сторон на заключение гражданско-правовой сделки определяется, в том числе их поведением при исполнении договора.

Пунктом 3 договора стороны согласовали, что в целях исполнения настоящего договора о намерениях каждая сторона обязуется предпринимать все действия для разработки необходимой документации, ее своевременное рассмотрение, согласование, оформление и подписание уполномоченными представителями сторон.

Доказательства совершения действий, указанных в пункте 3 договора в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что спорный договор от 03.04.2018 сам по себе не породил взаимных прав и обязанностей между должником (истцом по делу N А47-779/2020) и ответчиком, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Также суды констатировали, что генеральный договор о намерениях от 03.04.2018 не является сделкой (договором), создающей для его сторон юридические права и обязанности, поскольку предмет сделки не согласован. Договор не содержит каких-либо индивидуализирующих признаков земельных участков, права и обязанности, по которым уступаются обществом "СХП "Салис" обществу "Степь", а также земельных участков, которые должны были быть проданы по договору купли-продажи. Тот факт, что основанием для передачи обществу "Степь" прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков являлся вовсе не генеральный договор о намерениях от 03.04.2018, а представленные обществом "СХП "Салис" в материалы дела договоры о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 и постановлением суда Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 года по делу N А47-10603/2019.

Судами также, в том числе с учетом пояснений представителя ответчика, данных в судебных заседаниях, установлено, что генеральный договор о намерениях является документом, подписанным с целью создания условий по дальнейшей покупке обществом "Степь" обязательств ООО "СХП "Салис" и последующему вхождению ООО "Степь" в состав учредителей группы компаний с мажоритарной долей участия (поскольку все организации в группе компаний являлись созаемщиками и поручителями по общему долгу в 132 000 000 руб.

00 коп). Как видно из текста генерального договора о намерениях и установлено судами, возможность погашения кредитных обязательств ООО "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб.

00 коп. по договору цессии или в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (исполнение обязательств третьим лицом за должника) не была поставлена в зависимость от продажи 524 га земли и передачи прав аренды на земельные доли. Намерение погасить кредитные обязательства общества "СХП "Салис" в АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, заменив АО "Россельхозбанк" в качестве залогового кредитора ООО "СХП "Салис" и группы компаний, являлось самостоятельным пунктом (этапом сотрудничества) генерального договора, который не зависел от всех остальных намеченных договоренностей и не являлся встречным предоставлением за передачу прав аренды и продажи земли.

Судами установлено, что сделки истца и ответчика, касающиеся имущественных прав, регулировались отдельными договорами, которые не были непосредственно связаны с генеральным договором о намерениях. При этом судами установлено, что договор купли-продажи N 48 от 26.04.2018 не исполнен со стороны общества "СХП "Салис", несмотря на то, что общество "Степь" полностью оплатило оговоренную договором сумму в 1 429 411 руб.

Право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами:

56:01:0202003:34, 56:01:1003002:33, 56:01:1003001:76, 56:01:1003001:75, 56:01:1704008:189, 56:01:0202003:33, являющимися предметом договора купли-продажи N 48, принадлежит обществу "СХП "Салис", что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРН.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор о намерениях от 03.04.2018 не может быть признан недействительной сделкой на основании общих норм гражданского законодательства (ст.ст. 10, 168 ГК РФ) ввиду того, что в гражданско-правовом смысле не является сделкой (договором), создающей для его сторон юридические права и обязанности, поскольку предмет сделки не согласован; договор не содержит конкретные обязанности сторон, в том числе не поименованы земельные участки, не идентифицированы кредитные обязательства, то есть предмет будущих договоров не определен.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельными.

Также судом не установлено оснований для признания спорного договора недействительным по специальным нормам Закона о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления N 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.10.2018, оспариваемая сделка купли-продажи совершена 03.04.2018, т.е. в пределах годичного срока, установленного пунктом 1 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, генеральный договор о намерениях является документом, подписанным с его стороны с целью создания условий по дальнейшей покупке обществом "Степь" обязательств ООО "СХП "Салис" и последующему вхождению ООО "Степь" в состав учредителей группы компаний с мажоритарной долей участия, при этом возможность погашения кредитных обязательств ООО "СХП "Салис" перед АО "Россельхозбанк" на сумму 132 000 000 руб. 00 коп. не была поставлена в зависимость от продажи 524 га земли и передачи прав аренды на земельные доли; намерение погасить кредитные обязательства общества "СХП "Салис" перед АО "Россельхозбанк", заменив АО "Россельхозбанк" в качестве залогового кредитора ООО "СХП "Салис" и группы компаний, являлось самостоятельным пунктом (этапом сотрудничества) генерального договора, который не зависел от всех остальных намеченных договоренностей и не являлся встречным предоставлением за передачу прав аренды и продажи земли.

Учитывая изложенное, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, не имеется.

Из обстоятельств дела следует, что имущество должника в виде арендных прав отчуждено по самостоятельным сделкам, которые не являются предметом в рамках настоящего обособленного спора. Судом первой инстанции было предложено заявителю уточнить требования в виде применения последствий недействительности сделки. Однако данное требование выполнено не было, заявитель не указал, какое имущество подлежало возврату. Указанные обстоятельства не позволили суду первой инстанции самостоятельно определить предмет заявленных требований, что в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также недопустимо в апелляционной инстанции.

Относительно довода подателя апелляционной жалобы о том, что судом сделан необоснованный вывод о неисполнении со стороны ООО "СХП "Салис" обязанности по переоформлению 524 Га земли в собственность ООО "Степь" после оплаты обществом "Степь" денежных средств в размере 1 429 411 руб. по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018, апелляционная коллегия отмечает, что из материалов дела следует, что ООО "Степь" оплатило по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018 за 524 Га земли денежные средства в размере 1 429 411 руб., что установлено в рамках дела N А47-779/2020 и подтверждается представленным в дело платежным поручением.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, тот факт, что ООО "Степь" отказалось от своего кредиторского требования по взысканию уплаченных денежных средств в размере 1 429 411 руб. в рамках дела о банкротстве ООО "СХП "Салис", правового значения не имеет, поскольку отказ от иска означает лишь невозможность принудительного исполнения требований истца, но не отменяет самого факта неисполнения ответчиком своего обязательства по договору (в данном случае по договору купли-продажи N 48 от 26.04.2018) и не свидетельствует о надлежащем выполнении обществом "СХП "Салис" своих обязательств по передаче 524 Га земли.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2021 по делу N А47-11664/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Салис" Берестовой Алены Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина