Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 10АП-22283/21 по делу N А41-6571/2021

г. Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А41-6571/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мценск Агропродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2021 года по делу N А41-6571/21 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Саковского Заура Владимировича к ООО "Мценск Агропродукт" о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению ООО "Мценск Агропродукт" к индивидуальному предпринимателю Саковскому Зауру Владимировичу о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от истца - Ларионова М.А., доверенность от 09.06.2021, паспорт, диплом;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Саковский Заур Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Мценск Агропродукт" со следующими требованиями:

1. о взыскании задолженности по договору N 275 от 16 декабря 2020 года по состоянию на 25 января 2021 года в размере 2 823 150 рублей;

2. о взыскании неустойки в размере 79 048 рублей 20 копеек;

3. о взыскании штрафа в размере 282 315 рублей.

До рассмотрения заявленных требований по существу ООО "Мценск Агропродукт" обратился в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора поставки N 275 от 16 декабря 2020 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2021 года встречное исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2021 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Мценск Агропродукт", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований - отказать, встречные исковые требования - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16 декабря 2020 года индивидуальный предприниматель Саковский Заур Владимирович (истец, поставщик) и ООО "Мценск Агропродукт" (ответчик, покупатель) заключили договор N 275 (договор).

По условиям договора истец взял на себя обязательства осуществлять поставку товара - пшеница продовольственная 3 класс (товар), а ответчик взял на себя обязательства своевременно производить оплату товара.

Истец осуществил поставку товара ответчику общей стоимостью 2 823 150 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) N 3901 от 18 декабря 2020 года и N 3902 от 21 декабря 2020 года, а также актом сверки взаимных расчетов за период: ноябрь 2020 года - декабрь 2020 года.

Как следует их текста искового заявления, ответчик свои обязательства по оплате товара не исполнил.

Возражений относительно количества и качества полученной продукции ответчиком не заявлено.

19 января 2021 года истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность в размере 2 823 150 рублей по состоянию на 25 января 2021 года.

Ответа на претензию от ответчика не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением.

Из существа спора следует, что правоотношения сторон по рассматриваемой сделке купли-продажи регулируются нормами, содержащимися в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими положениями об обязательствах и условиями самого договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, - покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, - покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из абзаца первого статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, - односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из собранных в материалах дела доказательств следует, что ответчик свои денежные обязательства не исполнил, полученный товар не оплатил, документов, подтверждающих погашение задолженности, не представил.

Таким образом, первоначальные исковые требования о взыскании суммы основного долга являлись обоснованным и подлежали удовлетворению в полном объеме.

Ввиду того, что сроки оплаты поставленного товара были нарушены, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 29 декабря 2020 года по 25 января 2021 года в размере 79 048 рублей 20 копеек, а также штрафа в размере 282 315 рублей.

По условиям договора (пункт 4.4 договора) и приложения N 01 от 16 декабря 2020 года (пункт 2 приложения), за нарушение условий и сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику 10 % от суммы неоплаченного в срок товара и пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы не оплаченного в срок товара и транспортных расходов.

В соответствии с пунктом 2 приложения N 01 от 16 декабря 2020 года, - оплата должна быть осуществлена в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения каждой партии товара.

Последнюю поставку по УПД N 3902 от 21 декабря 2020 года истец осуществил 21 декабря 2020 года, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: ноябрь 2020 года - декабрь 2020 года.

Таким образом, по состоянию на 29 декабря 2020 года ответчик должен был полностью расплатиться за весь поставленный товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, - исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств своевременной и полной оплаты ответчиком в материалы дела не представлено.

Как следует из части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В обоснование встречных требований ООО "Мценск Агропродукт" сослался на следующие обстоятельства.

Со стороны покупателя договор был подписан действующим на тот момент генеральным директором Алхазовым Станиславом Сиюновичем.

Однако при заключении данного договора генеральный директор ООО "Мценск Агропродукт" Алхазов Станислав Сиюнович и индивидуальный предприниматель Саковский Заур Владимирович не преследовали цели его реального исполнения - поставки товара покупателю по данному договору и его оплаты.

Согласно правовой позиции ответчика, целью такой сделки стало искусственное создание задолженности покупателя перед поставщиком.

Для видимости реальности сделки действующим на момент ее заключения генеральным директором покупателя Алхазовым Станиславом Сиюновичем был подписан договор поставки N 275 от 16 декабря 2020 года и акт сверки расчетов за ноябрь и декабрь 2020 года (при том, что ноябрь не входил в период поставки по договору).

Ответчик также сообщил, что документы, подтверждающие реальное поступление этого товар на склад покупателя, отсутствуют.

Доказательством того, что передачи товара покупателю не было, служит отсутствие такой сопроводительной документации на товар, как подписанные сторонами УПД N 3901 от 18 декабря 2020 года и N 3902 от 21 декабря 2020 года, на которые сослался истец в первоначальном исковом заявлении, товарно-транспортные накладные, иная первичная документация, а также документация, подтверждающая качество товара.

Как следует из текста встречного искового заявления, в организации отсутствуют подлинники подписанных двумя сторонами договора поставки N 275 от 16 декабря 2020 года и акта сверки расчетов за ноябрь и декабрь 2020 года.

Кроме того, для покупателя данная сделка была заведомо неисполнима, экономически нецелесообразна и убыточна в связи с тем, что у него отсутствовали денежные средства для оплаты товара и лицензия на эксплуатацию оборудования по переработке зерна в муку.

Ответчиком указано, что в настоящее время деятельность покупателя по переработке зерна не ведется, а только проводится работа по реконструкции производства.

Таким образом, документальное оформление руководителями сторон отношений по поставке зерна по этому договору совершены сторонами формально, без намерения создать предусмотренные для договора поставки последствия.

В настоящее время полномочия генерального директора ООО "Мценск Агропродукт" Алхазова Станислава Сиюновича, подписавшего спорный договор поставки и акт сверки, прекращены нотариально удостоверенным решением единственного участника ООО "Мценск Агропродукт" от 1 марта 2021 года. Основанием прекращения полномочий явилось, в том числе, подписание задним числом фиктивных договоров.

Кроме того, сам Алхазов Станислав Сиюнович подтвердил фиктивность подписанного им договора N 275 от 16 декабря 2020 года в объяснительной записке на имя единственного участника ООО "Мценск Агропродукт".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации); мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 Гражданского кодекса Российской Федерации); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 836 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, - мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Таким образом, проверяя сделку на предмет ее мнимости, следует учитывать, что стороны такой сделки стремятся к тому, чтобы скрыть ее действительный смысл. Для этого они правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В этой связи факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как следует из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что истец осуществил поставку товара ответчику общей стоимостью 2 823 150 рублей, что подтверждается УПД: N 3901 от 18 декабря 2020 года и N 3902 от 21 декабря 2020 года, подписанными генеральным директором ООО "Мценск Агропродукт" Алхазовым Станиславом Сиюновичем.

Договор не противоречит закону, его условия согласованы сторонами исходя из принципа свободного формирования условий договора в соответствии со своей волей и на свое усмотрение.

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, - в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

С учетом вышеизложенного положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к условиям спорного договора.

Таким образом, в результате совершения договора поставки наступили именно те правовые последствия, которые стороны этого договора и намеревались создать.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, - юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, - для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Подлинность УПД N 3901 от 18 декабря 2020 года и N 3902 от 21 декабря 2020 года ответчиком не опровергнута.

В соответствии с Письмом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 21 октября 2013 года N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", - Федеральной налоговой службе Российской Федерации предложена к применению форма универсального. передаточного документа, являющегося новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной).

Надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности - передаточные документы.

С учетом изложенного оснований для признания недействительным договора поставки N 275 от 16 декабря 2020 года у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены первоначальные исковые требования и отказано в удовлетворении встречных исковых требований.

Апелляционным судом отклоняются доводы апелляционной жалобы как несостоятельные по следующим основаниям.

Индивидуальный предприниматель Саковский Заур Владимирович осуществил поставку товара ООО "Мценск Агропродукт" в объеме 171,100 тонн общей стоимостью 2 823 150 рублей, что подтверждается УПД N 3901 от 18 декабря 2020 года и N 3902 от 21 декабря 2020 года, подписанными со стороны поставщика самим индивидуальным предпринимателем Саковским Зауром Владимировичем, на основании пункта 10 Приказа Министерства финансов Российской Федерации N 86н, Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N БГ-3-04/430 от 13 августа 2002 года "Об утверждении Порядка учета доходов и расходов и хозяйственных операций для индивидуальных предпринимателей", а также актом сверки взаимных расчетов за период: ноябрь - декабрь 2020 года, представленными в материалы дела.

Вышеперечисленные документы подписаны сторонами по договору, тем самым подтвержден факт поставки товара по договору и принятия его ООО "Мценск Агропродукт".

Истцом в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве возражений на апелляционную жалобу представлены дополнительные доказательства.

Доказательством того, что в адрес ООО "Мценск Агропродукт" был поставлен товар и сделка являлась реальной, служит то обстоятельство, что индивидуальным предпринимателем Саковским Зауром Владимировичем был заключен договор поставки с ООО "Агро-Альянс" N б/п от 10 декабря 2020 года, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Саковский Заур Владимирович являлся покупателем пшеницы продовольственной 3 класса (товар), а продавцом товара являлось ООО "Агро-Альянс".

При этом в соответствии с условиями данного договора, ООО "Агро-Альянс" должно было поставить товар в объеме 171,100 тонн в адрес ООО "Мценск Агропродукт", что следует из пункта 5.2 договора от 10 декабря 2020 года.

Поставка товара в объеме 171,100 тонн в адрес ООО "Мценск Агропродукт" была осуществлена с 17 декабря 2020 года по 18 декабря 2020 года, что подтверждается товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами, а также платежными поручениями.

Утверждение ООО "Мценск Агропродукт" о том, что данная сделка была для него заведомо неисполнима, экономически нецелесообразна и убыточна в связи с тем, что у него отсутствовали денежные средства для оплаты товара, лишь подтверждает неисполнение ответчиком своих обязательств по договору - по оплате товара.

Ссылка ООО "Мценск Агропродукт" на ч. 1 ст. 170 ГК РФ о том, что сторонами по Договору совершена мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия неосновательна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка не направлена на создание соответствующих ей правовых последствий, не отвечает признакам сделки, установленным статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной.

Однако, как было указано выше, истцом в соответствии с договором были совершены действия, отвечающие признакам сделки, установленным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ООО "Мценск Агропродукт" своих обязательств по оплате товара не исполнило.

Довод заявителя о том, что полномочия генерального директора ООО "Мценск Агропродукт" в настоящее время прекращены и его ссылка на объяснительную генерального директора о том, что им были подписаны фиктивные договоры, несостоятелен.

Вопреки указанному доводу товар на сумму 2 823 150 рублей ответчиком в лице Алхазова Станислава Сиюновича был принят и не возвращен истцу.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2021 года по делу N А41-6571/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина