Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. N 15АП-20287/21 по делу N А01-473/2020

город Ростов-на-Дону

23 декабря 2021 г.

дело N А01-473/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шитько Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2021 по делу N А01-473/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к Альхаову Заурбеку Аслангериевичу

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Шишева Махмуда Туркубиевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Шишева Махмуда Туркубиевича (далее - должник, ИП Глава КФХ Шишев М.Т.) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный управляющий должника Шитько Андрей Викторович (далее - конкурсный управляющий должника Шитько А.В.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018, заключенного между должником и Альхаовым Заурбеком Аслангериевичем (далее - ответчик, Альхаов З.А.), и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2021 по делу N А01-473/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2021 по делу N А01-473/2020, конкурсный управляющий Шитько А.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2018. По мнению апеллянта, оспариваемый договор заключен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку над дату совершения оспариваемой сделки размер кредиторской задолженности превышал размер активов должника, связи с этим у должника по состоянию на 04.12.2018 имелись признаки недостаточности имущества. Анализ цен на аналогичные объекты свидетельствует о том, что транспортное средство реализовано должником по цене, не соответствующей рыночной стоимости транспортного средства. Оспариваемый договор купли-продажи не содержит сведений о наличии неисправностей у транспортного средства на дату заключения договора.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2021 по делу N А01-473/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.06.2020 заявление АО "Россельхозбанк" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства -наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Хасанов Рустам Русланович.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея 19.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Шитько А.В.

В Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный управляющий должника Шитько А.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.12.2018, заключенного между должником и Альхаовым З.А., и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал следующие обстоятельства.

04.12.2018 между должником (продавец) и Альхаовым З.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - трактора Белорус 892, 2012 года выпуска, двигатель N 717550, номер заводской машины (рамы): 90818714, номер коробки передач: 440731, номер основного ведущего моста: 740011332226-04, синего цвета, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает товар.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 750 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 указанного договора предусмотрено, что покупатель в оплату за приобретенный Трактор Беларус 892 перечисляет продавцу денежные средства в сумме 300 000 руб. и 450 000 руб. на расчетные счета, указанные в договоре.

Полагая, что в результате сделки ответчик получил в собственность транспортное средство в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий должника Шитько А.В. пришел к выводу о том, что указанный договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.02.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.12.2018, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

В ходе рассмотрения требования о признании сделки недействительной суд на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, устанавливает факт расхождения (совпадения) волеизъявления с волей сторон при заключении спорной сделки, при этом суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника Шитько А.В. указал, что оспариваемый договор купли-продажи от 04.12.2018 заключен по заниженной, несоответствующей рыночной стоимости, цене.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий должника указал на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств. Так, из представленной конкурсным управляющим распечатки с сайта avito.ru (принт-скрин) следует, что стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 1 110 000 руб. до 1 350 000 руб.

Ответчик, возражая против доводов конкурсного управляющего должника Шитько А.В., указал, что для определения рыночной стоимости трактора собственником транспортного средства привлечен эксперт-оценщик ООО "Южный".

Согласно экспертному заключению N 00047 от 21.11.2018 наиболее вероятная стоимость транспортного средства составила 691 904 руб. В результате произведенных расчетов оценщиком определена среднерыночная стоимость трактора, если бы он находился в исправном состоянии, которая составила 930 000 руб. В результате произведенных расчетов стоимость восстановительного ремонта составила 238 096,68 руб.

Таким образом, эксперт пришел к выводу о том, что наиболее вероятная стоимость транспортного средства составляет 691 904 руб., в связи с этим стороны согласовали окончательную стоимость транспортного средства в размере 750 000 руб.

Принимая во внимание спор между конкурсным управляющим должника и ответчиком в отношении стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, и разногласия относительно собранных по делу доказательств, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 назначена экспертиза по обособленному спору N А01-473-6/2020, производство которой поручено эксперту оценщику - индивидуальному предпринимателю Вронскому Алексею Викторовичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- какова действительная рыночная стоимость самоходной машины - трактор Белорус 892, 2012 года выпуска, двигатель N 717550, N заводской машины (рамы): 90818714, N коробки передач: 440731, N основного ведущего моста: 740011332226-04, синего цвета, по состоянию на 04.12.2018.

Согласно заключению эксперта N 064-09-21 от 10.09.2021, действительная рыночная стоимость самоходной машины - трактор Белорус 892, 2012 года выпуска, двигатель N 717550, N заводской машины (рамы): 90818714, N коробки передач: 440731, N основного ведущего моста: 740011332226-04, синего цвета, по состоянию на 04.12.2018 составляет 695 201 руб.

Рассмотрев заключение эксперта N 064-09-21 от 10.09.2021 по определению рыночной стоимости транспортного средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение является достоверным и допустимым доказательством рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки, так как соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральным стандартам оценки.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных стандартах, методиках и правилах оценки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что составленное экспертом заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленный судом вопрос, не содержит противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела отсутствуют и финансовым управляющим, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Оценив заключение эксперта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно является доказательством, соответствующим требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку составлено на основании норм действующего законодательства и соответствует требованиям, предъявляемым к таким доказательствам.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что основным предметом доказывания при рассмотрении данного спора (и как следствие целью проведения экспертизы) являлось выяснение обстоятельств соотношения договорной стоимости реализованного транспортного средства (750 000 руб.) и действительной его стоимости (соответствие либо значительное расхождение), а не определение (с точностью до рубля) стоимости имущества.

Лица, участвующие в деле, не представили надлежащие доказательства, которые бы могли свидетельствовать о том, что представленное заключение является недостоверным.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии указанной в оспариваемом договоре стоимости трактора его рыночной стоимости, определенной по результатам проведения судебной экспертизы.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника о занижении стоимости трактора необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениям рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения, и, соответственно, основанием для признания данной сделки недействительной.

Распечатки из сети "Интернет" с сайта avito.ru (принт-скрин) о стоимости трех аналогичных транспортных средств, содержащие предложения о продаже, не являются доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку рыночная стоимость транспортного средства определялась не путем сравнения условий оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, а путем сравнения с условиями, предлагаемыми в объявлениях, в которых указана цена предложения, а не фактическая цена реализации.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что конкурсный управляющий представил предложения о реализации транспортных средств, которые размещены в сети Интернет на момент рассмотрения судом обособленного спора о признании сделки недействительной, а не на момент заключения оспариваемого договора.

Апелляционным судом установлено, что в сети Интернет имеются и иные цены предложения, приближенные к цене указанной в спорном договоре, что не было учтено управляющим.

С учетом вышеизложенного, представленные сведения с сайта avito.ru (принт-скрин) не могут быть положены судом в основу судебного акта, как доказательства занижения стоимости продаваемого имущества, поскольку не являются относимыми доказательствами по делу. Содержащиеся в представленных распечатках сведения не позволяют сравнить указанные в них транспортные средства с отчужденным трактором по техническому состоянию.

Таким образом, реальная стоимость спорного транспортного средства, уплаченная Альхаовым З.А. в сумме 750 000 руб., соответствует рыночной стоимости, установленной экспертом в заключении N 064-09-21 от 10.09.2021, что опровергает довод конкурсного управляющего Шитько А.В. о неравноценном встречном предоставлении покупателем по оспариваемой сделке.

Ответчик произвел оплату транспортного средства в размере 750 000 руб., перечислив денежные средства на расчетный счет должника 04.12.2018 - 300 000 руб., 07.12.2018 - 250 000 руб., 10.12.2018 - 100 000 руб. и 24.12.2018 - 100 000 руб.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, обязательства по договору купли-продажи исполнены ответчиком в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательства другой стороной сделки.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника Шитько А.В. необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Заявитель не доказал, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции не подлежат применению в рассматриваемом споре.

Учитывая, что денежные средства за спорное транспортное средство должником фактически получены в размере, соответствующем рыночной стоимости данного имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 04.12.2018.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал факт совершения должником сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также то обстоятельство, что в результате этой сделки был причинен вред кредиторам или должнику.

Оценив представленные заявителем доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Шитько А.В., поскольку заявителем не доказана совокупность всех необходимых обстоятельств для признания оспариваемого договора купли-продажи от 04.12.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.10.2021 по делу N А01-473/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян