Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г. N 17АП-6203/17 по делу N А50-20115/2016

г. Пермь

27 декабря 2021 г.

Дело N А50-20115/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ОАО "НПО "Горнефтемаш" Леонгардт М.А., паспорт,

иные лица, не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО "ЗУМК-Трейд"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 21 октября 2021 года

о замене в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Инжиниринг" кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" на ООО "НПО "Горнефтемаш" в части требования задолженности в размере 21 025 183 руб. 30 коп.,

вынесенное в рамках дела N А50-20115/2016

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЗУМК-Инжиниринг" (ОГРН 1065902054680, ИНН 5902155675),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЗУМК-Инжиниринг" (далее - общество "ЗУМК-Инжиниринг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Фрезе Светлану Владимировну.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2018 конкурсным управляющим общества "ЗУМК-Инжиниринг" утверждена Метла А. С., член СРО "Союз менеджеров и арбитражных управляющих"

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2017 по настоящему делу в третью очередь реестр требований кредиторов включены требования ООО "ЗУМК-Трейд" в сумме 125 039 203,79 руб. основного долга, 1 212 992,72 руб. финансовых санкций, 38 908 руб. судебных расходов.

22.09.2021 ОАО "НПО "Горнефтемаш" в лице его конкурсного управляющего обратилось арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" на ОАО "НПО "Горнефтемаш" на сумму 21 025 183,30 руб. полученного обществом "ЗУМК-Трейд" удовлетворения за счет реализации залогового имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2021 заявление ОАО "НПО "Горнефтемаш" удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Инжиниринг" кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" на ОАО "НПО "Горнефтемаш" в части требования задолженности в размере 21 025 183,30 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЗУМК-Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, произвести замену в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Трейд" на ОАО "НПО "Горнефтемаш" в части требования в сумме 3 437 617,47 руб.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что ОАО "НПО "Горнефтемаш" включено в реестр требований кредиторов ООО "ЗУМК-Трейд" на основании двух кредитных договоров (N 0186-14-2-3 и N 0516-12-3-35), в связи с чем, следовало рассчитать пропорцию, чтобы определить в каком процентном соотношении произведено погашение требования по каждому из кредитных договоров. Полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований рассматриваемого заявления, от чего напрямую зависит сумма, на которую должно быть проведено правопреемство, отмечая, что при проведении правопреемства, с учетом иных обеспечителей по кредитным договорам, помимо ОАО "НПО "Горнефтемаш" необходимо рассчитывать долю, выпадающую на каждого поручителя, так по расчету апеллянта по кредитному договору N 0516-12-3-35 общество "НПО "Горнефтемаш" имеет право провести правопреемство на сумму 3 437 617, 47 руб.

В материалы дела от конкурсного управляющего ОАО "НПО "Горнефтемаш" Леонгардт М.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От АО "РОСЭКСИМБАНК" поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "НПО "Горнефтемаш" Леонгардт М.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 25.12.2012 между ООО "ЗУМК-Инжиниринг" (заемщик) и ОАО "Промсвязьбанк" (заимодавец) заключен кредитный договор N 0516-12-3- 35, в соответствии с которым кредитор представил заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в размере 54 000 000,00 руб. на срок до 24.12.2014.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "ЗУМК- ТРЕЙД" заключен договор поручительства от 25.12.2012 г. N ЗП/0516-12-3- 35.

По указанному договору ООО "ЗУМК-ТРЕИД", действуя в качестве поручителя, оплатило ОАО "Промсвязьбанк" за ООО "ЗУМК - Инжиниринг" денежные средства в сумме 43 288 575,11 руб.

В обеспечение исполнения обязательства ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору между ОАО "Промсвязьбанк" и ОАО "НПО Горнефтемаш" заключен договор об ипотеке нежилого здания и земельного участка от 25.12.2012 г. N Н-2/0516-12-3-35. Предметом ипотеки является нежилое здание: недвижимое здание механо-сборочного корпуса, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Липатова, 30, в том числе 1-3 этажное кирпичное здание механосборочного корпуса, лит. Ж, общей площадью 9012,7кв.м., кадастровый номер 59:01:1717133:12, земельный участок, расположенный по адресу: г Пермь, ул. Липатова, 30, общей площадью 9 226кв.м., кадастровый номер 59:01:1717133:85.

Кроме того, 19.06.2014 между ООО "ЗУМК-Инжиниринг" (заемщик) и ОАО "Промсвязьбанк" (заимодавец) заключен кредитный договор N 0186-14-2- 3, в соответствии с которым кредитор представил заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в размере 10 000 000,00 руб. на срок до 18.06.2015 г. под 13,97% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "ЗУМК- ТРЕЙД" заключен договор поручительства от 19.06.2014 г. N 5П/0186-14-2- 3.

По указанному договору ООО "ЗУМК-ТРЕЙД", действуя в качестве поручителя, оплатило ОАО "Промсвязьбанк" за ООО "ЗУМК - Инжиниринг" денежные средства в сумме 10 378 538,90 руб. основного долга и процентов, 10 088,77 руб. пени на просроченную задолженность,

В обеспечение исполнения обязательства ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору между ОАО "Промсвязьбанк" и ОАО НПО Горнефтемаш" заключен договор об ипотеке нежилого здания и земельного участка от 19.06.2014 г. N Н-1/0186-1-2-3. Предметом ипотеки является нежилое здание: недвижимое здание механо-сборочного корпуса, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Липатова, 30, в том числе 1-3 этажное кирпичное здание механо-сборочного корпуса, лит. Ж, общей площадью 9012,7кв.м., кадастровый номер 59:01:1717133:12, земельный участок, расположенный по адресу: г Пермь, ул. Липатова, 30, общей площадью 9 226кв.м., кадастровый номер 59:01:1717133:85. 2) 25.12.2012

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22 января 2018 года по делу N А50-28145/2016 требование общества с ограниченной ответственностью "ЗУМК-ТРЕЙД" в размере 7 214 257 рублей, в размере 36 907 500 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "НПО Горнефтемаш", как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеки нежилого здания и земельного участка от 19.06.2014 N Н-1/0186-1-2-3, по договору об ипотеке нежилого здания и земельного участка от 25.12.2012 N Н-2/0516-12-3-35.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22 мая 2017 года по настоящему делу о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗУМК-Инжиниринг" включено требование ООО "ЗУМК-ТРЕЙД" в общем размере 125 039 203,79 рублей основного долга, 1 212 992,72 рубля финансовых санкций, 38 908 рублей судебных расходов, в том числе основанные на исполнении поручителем ООО "ЗУМК-ТРЕЙД" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам за ООО "ЗУМК-Инжиниринг" перед ОАО "Промсвязьбанк" в соответствии с договорами поручительства N ЗП/0516-12-3-35. N 5П/0186-14-2-3

Платежными поручениями от 23 августа 2021 г. и от 17 сентября 2021 г. ООО "НПО "Горнефтемаш" перечислило в пользу ООО "ЗУМК-Трейд" денежные средства в общей сумме 21 025 183,30 рубля. Денежные средства получены от реализации находящегося в залоге здания механосборочного корпуса по адресу г. Пермь, ул. Липатова, 30 (реализован по договору от 19 мая 2021 г.).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства исполнения обязательств должника перед ООО "ЗУМК-Трейд", ООО "НПО "Горнефтемаш" обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве основного заемщика ООО "ЗУМК-Инжиниринг" с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО "НПО "Горнефтемаш", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, к залогодателю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к залогодателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве.

Поскольку ООО "ЗУМК-Трейд" получило удовлетворение своего требования по кредитному договору в размере 21 025 183,30 руб. за счет реализации залогового имущества ООО "НПО "Горнефтемаш", постольку основной должник (заемщик) ООО "ЗУМК-Инжиниринг" на сумму указанного погашения перестал являться обязанным лицом перед кредитором, однако является обязанным лицом перед залогодателем ООО "НПО "Горнефтемаш", выплатившим сумму задолженности.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Инжиниринг" кредитора ООО "ЗУМК-Трейд" на его правопреемником ООО "НПО "Горнефтемаш" в части требования задолженности в размере 21 025 183,30 руб.

Отклоняя доводы ООО "ЗУМК-Трейд" суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что к спорным отношениям не подлежат применению положения пункта 2 статьи 325 ГК РФ, Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку в рамках настоящего обособленного спора рассматривается не заявление об установлении требования кредитора, а разрешается вопрос о правопреемстве в отношении требования, уже установленного и включенного в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом, применительно к рассматриваемому обособленному спору требование предъявлено к основному должнику по обязательству, основной должник, в силу п. 1 ст. 365, п. 1 ст. 325 ГК РФ, обязан погасить исполненное поручителем (залогодателем) обязательство в полном объеме, вне зависимости от доли, падающей на данного поручителя (залогодателя).

Аналогично заявленные в апелляционной жалобе доводы общества "ЗУМК-Трейд" откланяются апелляционным судом, как основанные неверном понимании закона.

Доводы ООО "ЗУМК-Трейд" со ссылкой на то, что суд первой инстанции не учел, что его требования включены в реестр кредиторов на основании двух кредитных договоров, в обеспечение исполнения обязательств по которому ООО "НПО "Горнефтемаш" предоставлено одно и то же недвижимое имущество, в связи с чем, следовало произвести расчет размера удовлетворения по каждому кредитному договору, а не совершив указанные действия, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований рассматриваемого заявления, подлежат отклонению, не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого акта, поскольку учет требования ООО "ЗУМК-Трейд" в реестре требований кредиторов как общества "ЗУМК-Инжиниринг", так и общества "НПО "Горнефтемаш" основан на обязательствах по двум кредитным договорам от 25.12.2012 N 0516-12-3- 35 и от 19.06.2014 N 0186-14-2- 3 обеспеченных залогом одного и того же имущества, при том, что залогодержателем также является одно лицо - ООО "ЗУМК-Трейд", в данном случае нарушений прав кредитора судом апелляционной инстанции не установлено, в том числе и с учетом положений пункта 1 статьи 342 ГК РФ и пояснений конкурсного управляющего общества "НПО "Горнефтемаш" относительно того, что в данном случае вырученные от реализации залогового имущества денежные средства подлежат распределению в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 25.12.2012 N 0516-12-3- 35 по первоначально предоставленному обеспечению в виде залога недвижимого имущества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции в полном объеме исследовал фактические обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка, правильно применил нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21 октября 2021 года по делу N А50-20115/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев